雅本化学:公司章程修订对照表

雅本化学股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2023年12月修订）
原条款修订后条款
第四十六条股东大会会议由董事会或其第四十六条股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。他法定主体依法召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，东大会，并应当以书面形式向董事会提出，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。的，将说明理由并公告。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）股东大会采用网络或其他方式的，（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有提案的具体内容。拟讨论的事完整提供所有提案的具体内容。有关提案涉项需要独立董事发表意见的，发布股东大会及独立董事及中介机构发表意见的，发布股通知或补充通知时将同时披露独立董事的意东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见及理由。见。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事前款所称中小投资者是指除公司董事、
项是指本章程规定应当由独立董事发表独立监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
意见的事项，中小投资者是指除公司董事、公5%以上股份的股东以外的其他股东。
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司持有的公司股份没有表决权，且该公5%以上股份的股东以外的其他股东。部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的公司股份没有表决权，且该份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司董事会、独立董事、持有1%以上有份总数。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规公司董事会、独立董事、持有1%以上有或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规投资者保护机构，可以作为征集人，自行或或者国务院证券监督管理机构的规定设立的者委托证券公司、证券服务机构，公开请求投资者保护机构，可以作为征集人，自行或公司股东委托其代为出席股东大会，并代为者委托证券公司、证券服务机构，公开请求行使提案权、表决权等股东权利。征集投票公司股东委托其代为出席股东大会，并代为人征集股东权，应当披露征集文件，公司应行使提案权、表决权等股东权利。征集投票当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人征集股东权，应当披露征集文件，公司应人充分披露具体投票意向等信息。
当予以配合。征集股东投票权应当向被征集禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股人充分披露具体投票意向等信息。东投票权。公开征集股东权利违反法律、行禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股政法规或者国务院证券监督管理机构有关规东投票权。公开征集股东权利违反法律、行定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依政法规或者国务院证券监督管理机构有关规法承担赔偿责任。
定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条董事、股东代表担任的监事第八十一条董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表担任的监事由公司职工民主选决。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。举产生。
董事会应当向股东通知候选董事、监事董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。非职工代表担任的董事的简历和基本情况。董事候选人由单独或合候选人由单独或合计持有公司有表决权股份计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东
总数3%以上的股东或董事会提名。非由职工或董事会提名。独立董事候选人由董事会、代表担任的监事候选人由单独或合计持有公监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会1%以上的股东提名，经股东大会选举产生。
提名。召集人在接到上述股东的董事、监事依法设立的投资者保护机构可以公开请求股候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的东委托其代为行使提名独立董事的权利。非简历及基本情况。由职工代表担任的监事候选人由单独或合计股东大会就选举两名以上董事、监事进持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或
行表决时，应当实行累积投票制；股东大会监事会提名。召集人在接到上述股东的董事、以累积投票方式选举董事的，独立董事和非监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选独立董事的表决应当分别进行。前述累积投人的简历及基本情况。
票制是指股东大会选举董事或者监事时，每股东大会就选举两名以上董事、监事进一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的行表决时，应当实行累积投票制；股东大会表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非获选董事、监事分别按应选董事、监事人数独立董事的表决应当分别进行。前述累积投依次以得票较高者确定。票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
第九十九条董事可以在任期届满以前提第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况报告。董事会将在2日内披露有关情况除下列情形外，董事的辞职自辞职报告除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数（二）独立董事辞职将导致上市公司董少于董事会成员的三分之一或独立董事中没事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
有会计专业人士。不符合法律法规或者公司章程的规定，或者在上述情形下，辞职报告应当在下任董独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事缺后方能生效，公司应当自独立董事提出辞仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程职之日起六十日内完成补选。
的规定继续履行职责。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
出现第二款情形的，公司应当在2个月仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程内完成补选。的规定继续履行职责。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。况）等情况。
第一百〇三条独立董事应按照法律、行第一百〇三条公司建立独立董事制度。
政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举、更换、解除、特
别职权、独立董事专门会议等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。
第一百一十一条董事会按照股东大会的第一百一十一条董事会按照股东大会的
有关决议，设立战略决策委员会、审计委员有关决议，设立战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。议决定。专门委员会成员全部由董事组成。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责员会的召集人为会计专业人士，审计委员会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董的运作。事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条董事会每年至少召开两第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事和监事。
独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，两名及以上独立董事提议可要求召开临时会议。
第一百三十一条公司设董事会秘书，负第一百三十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十六条公司实施连续、稳定的第一百五十六条公司实施连续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。润。
（一）公司的利润分配形式：公司可以（一）公司的利润分配形式：公司可以
采用现金、股票、现金与股票相结合或者法采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式分配利润。其中，在律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的10%。分配利润的10%。
（二）公司现金方式分红的具体条件和（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；且审计机构对公司影响公司后续持续经营；且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，则公司应当进行现金分红；公司利计报告，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。得损害公司持续经营能力。
同时，公司应保持利润分配政策的连续同时，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，制定以下差异有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司可以根据年度的盈利情况及（三）公司可以根据年度的盈利情况及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。股票股利分配的方式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔：在符合现（四）利润分配的期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一金分红条件情况下，公司原则上每年进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。金分红。
（五）利润分配应履行的审议程序：（五）利润分配应履行的审议程序：
公司每年利润分配预案由公司管理层、公司每年利润分配预案由公司管理层、
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董股东征集其在股东大会上的投票权。
事应对利润分配预案独立发表意见并公开披董事会审议现金分红具体方案时，应当露。认真研究和论证公司现金分红的时机、条件董事会审议现金分红具体方案时，应当和最低比例、调整的条件及其决策程序要求认真研究和论证公司现金分红的时机、条件等事宜。
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求股东大会对现金分红具体方案进行审议等事宜，独立董事应当发表明确意见。时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中股东大会对现金分红具体方案进行审议小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中网络投票表决、邀请中小股东参会等），充小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复网络投票表决、邀请中小股东参会等），充中小股东关心的问题。分红预案应由出席股分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复东大会的股东或股东代理人以所持二分之一中小股东关心的问题。分红预案应由出席股以上的表决权通过。
东大会的股东或股东代理人以所持二分之一公司年度盈利，管理层、董事会未提出、以上的表决权通过。拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事公司年度盈利，管理层、董事会未提出、会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事未用于分红的资金留存公司的用途和使用计会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、划；董事会审议通过后提交股东大会通过现未用于分红的资金留存公司的用途和使用计场或网络投票的方式审议批准，并由董事会划，并由独立董事对利润分配预案发表独立向股东大会做出情况说明。
意见并公开披露；董事会审议通过后提交股监事会应对董事会和管理层执行公司利东大会通过现场或网络投票的方式审议批润分配政策和股东回报规划的情况及决策程准，并由董事会向股东大会做出情况说明。序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况润分配政策和股东回报规划的情况及决策程发表专项说明和意见。
序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利（六）公司应严格按照有关规定在定期润分配的预案，就相关政策、规划执行情况报告中披露利润分配预案和现金分红政策执发表专项说明和意见。行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
（六）公司应严格按照有关规定在定期股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
报告中披露利润分配预案和现金分红政策执明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完行情况，说明是否符合公司章程的规定或者备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的股东大会决议的要求，分红标准和比例是否作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完的机会，中小股东的合法权益是否得到充分备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求还要详细说明调整或变更的条件和程序是否的机会，中小股东的合法权益是否得到充分合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，金分红预案，应在年报中详细说明未分红的还要详细说明调整或变更的条件和程序是否原因、未用于分红的资金留存公司的用途和合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现使用计划。
金分红预案，应在年报中详细说明未分红的（七）公司应当严格执行公司章程确定原因、未用于分红的资金留存公司的用途和的现金分红政策以及股东大会审议批准的使用计划。现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、
（七）公司应当严格执行公司章程确定投资规划和长期发展的需要或因外部经营
的现金分红政策以及股东大会审议批准的环境发生重大变化，确需调整利润分配政策现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、和股东回报规划的，调整后的利润分配政策投资规划和长期发展的需要或因外部经营不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
环境发生重大变化，确需调整利润分配政策定，有关调整利润分配政策的议案需经公司和股东回报规划的，调整后的利润分配政策董事会审议后提交公司股东大会批准，该等不得违反中国证监会和证券交易所的有关规事项应经出席股东大会的股东所持表决权的定，有关调整利润分配政策的议案需经公司2/3以上通过。监事会应该对此发表意见，董事会审议后提交公司股东大会批准，该等股东大会应该采用网络投票方式为公众股东事项应经出席股东大会的股东所持表决权的提供参会表决的条件。
2/3以上通过。独立董事、监事会应该对此发（八）存在股东违规占用公司资金情况表意见，股东大会应该采用网络投票方式为的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，公众股东提供参会表决的条件。以偿还其占用的资金。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
上述公司章程的修订尚需提交公司股东大会审议。具体变更内容以工商核准变更登记为准。
雅本化学股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十四日