华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司关于签署《企业托管协议》暨关联交易的公告

证券代码：600301证券简称：华锡有色公告编号：2023-081
广西华锡有色金属股份有限公司
关于签署《企业托管协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广西华锡集团股份
有限公司（以下简称“华锡集团”）签署《企业托管协议》，约定华锡集团将梧州华锡环保科技有限公司（以下简称“梧州环科公司”）和广西矿山抢险
排水救灾中心有限公司（以下简称“矿山抢险排水救灾公司”）100%股权的部分股东权利以及梧州环科公司和矿山抢险排水救灾公司的经营管理权委
托给公司行使（以下简称“本次托管”、“本次交易”），托管期限为3年。
公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用合计为30万元（含税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
*本次交易对手方为公司控股股东华锡集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本事项已经公司独立董事专门会议2023年第一次会议、第九届董事会第六
次会议（临时）和第九届监事会第六次会议（临时）审议通过。审议该议案时，关联董事回避表决。
*本事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
一、本次交易概述
为充分发挥公司的专业管理和运营优势，进一步统筹资源，完善公司有色金属产业布局，公司与华锡集团签署《企业托管协议》，约定华锡集团将梧州环科
1公司和矿山抢险排水救灾公司100%股权的部分股东权利以及梧州环科公司和矿
山抢险排水救灾公司的经营管理权委托给公司行使，托管期限为3年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用合计为30万元（含税）。
本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。
公司于2023年12月12日召开了第九届董事会第六次会议（临时）、第九
届监事会第六次会议（临时）和公司独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于公司签署暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、交易对手方（委托方）的基本信息本次托管的委托方为华锡集团，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）条，华锡集团为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
公司名称：广西华锡集团股份有限公司
统一社会信用代码：91451200272971046N
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：蔡勇
成立时间：1990年02月12日
注册资本：158859.6492万元人民币
注册地址：河池市城西路71号
经营范围：许可项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和第四类监控
化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐
饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；
贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色
2金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及
其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；
专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机
械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）华锡集团合并口径的主要财务数据如下：截至2023年10月31日（未经审计），总资产为1145593.44万元，净资产为191939.37万元；2023年1-10月营业收入为491796.36万元，净利润为28293.95万元。
是否为失信被执行人员：否。
三、委托管理标的的基本情况
本次托管的标的资产为梧州环科公司和矿山抢险排水救灾公司100%股权的
部分股东权利以及经营管理权。相关主体的基本情况如下：
（一）基本信息公司名称梧州华锡环保科技有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码914504001992793438法定代表人冷新村
成立日期1996-09-09注册资本12000万元人民币注册地址梧州市龙圩区龙圩镇龙城西路168号
一般项目：工程和技术研究和试验发展；常用有色金属冶炼；
贵金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险废物经营；
劳务派遣服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
3件或许可证件为准）
公司名称广西矿山抢险排水救灾中心有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91451200MA5MY55311法定代表人陈俊文成立日期2017年12月14日注册资本1000万人民币注册地址河池市金城江区北环路1号
一般项目：紧急救援服务；危险化学品应急救援服务；地震服务；安全咨询服务；市政设施管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；体验式拓展活动及策划；潜水救捞装备销售；特种设备销售；安防设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服经营范围务）；特种设备出租；运输设备租赁服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；消防器材销售；消防技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）产权控制关系
梧州环科公司和矿山抢险排水救灾公司的控股股东为华锡集团，实际控制人为广西国资委。公司股权结构如下：
序号股东名称持股比例（%）
1广西华锡集团股份有限公司100.00
（三）主要财务数据
梧州环科公司主要财务数据如下：截至2023年10月31日（未经审计），总资产为104867.19万元，净资产为-87053.88万元；2023年1-10月营业收入138532.00万元，净利润103.51万元。
4矿山抢险排水救灾公司主要财务数据如下：截至2023年10月31日（未经审计），总资产为1930.93万元，净资产为-1310.82万元；2023年1-10月营业收入为861.18万元，净利润为-147.52万元。
（四）是否为失信被执行人员：否。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据公司接受委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方：广西华锡有色金属股份有限公司
乙方：广西华锡集团股份有限公司
（一）托管标的
1、本次股权托管标的为乙方所持梧州环科公司100%股权、矿山抢险排水救
灾公司100%股权及梧州环科公司和矿山抢险排水救灾公司的经营管理权。
2、本次股权托管期间，无论乙方所持梧州环科公司、矿山抢险排水救灾公
司(以上企业合称“被托管企业”)股权比例上升或下调，均自动委托给甲方管理。
（二）托管方式
1、乙方将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利和经营
管理权全部委托给甲方管理。甲方不对乙方出资承担保值增值责任，乙方不得就出资财产的盈亏要求甲方承担补偿或赔偿责任。
2、托管期间，乙方享有对被托管企业的知情权，有权通过甲方了解其实际
生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；乙方基于其对被托管
企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投资风险。
3、托管期间，甲方有权根据本协议约定行使股东权利，但不得利用托管地
位损害乙方利益。未经乙方书面同意，不得转委托。
4、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由乙方承担。
（三）托管期间
51、托管期间为自本协议生效之日起至托管期限到期且不再继续托管之日止，
托管期限为3年；
2、托管期间内，双方可以协商一致解除本协议。
（四）费用承担
1、甲方将指定人员负责托管具体事宜。
2、参考甲方拟指派人员2022年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总额为:人民币30万（含税）/年。
3、托管费用按年结算，乙方应于每年12月31日前将其该年度应承担的托
管费用支付给甲方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
（五）其他事项
1、双方一致同意，托管期间，甲方对托管标的或相关资产有优先购买权，
具体是指：
a)如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且乙方拟转让其所持托管标的时，甲方享有同等条件下的优先购买权，在甲方明示放弃该等优先购买权之后，乙方可对外转让。
b)甲方有权主动要求乙方向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在甲方行使主动收购权利后45日或双方认可的合理期限内，乙方应当配合履行相关程序。
c)托管期届满后，若依据届时适用法律规定或本协议签署前已签署的相关法律文件约定乙方不得转让托管标的，则不视为乙方违约，但乙方有义务尽快消除障碍以使其可依据本协议约定履行相关转让义务。
2、乙方对托管标的负有保证安全生产的主体责任，督促甲方配备满足监督
检查需要的人员，定期或不定期组织相关人员对被托管企业执行安全生产法律法规、重大灾害治理等实施监督检查，并督促实施风险管控和隐患排查治理。
3、乙方负责组织办理安全生产许可证等安全生产手续，甲方予以积极配合。
4、乙方必须保证安全投入所需的资金，及时向甲方传达安全生产法律法规、规章制度及主管部门各项要求。
（六）成立和生效条件自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立生效。
6六、公司与该关联人发生的关联交易总金额
（一）梧州华锡环保科技有限公司
2023年1-10月交易金额（万元）
关联交易类型（未经审计）
销售产品、提供劳务14036.82
采购商品、接受劳务14.28
合计：14051.10
（二）广西矿山抢险排水救灾中心有限公司
2023年1-10月交易金额（万元）
关联交易类型（未经审计）
销售产品、提供劳务1.61
采购商品、接受劳务218.17
合计：219.78
七、本次交易对公司的影响
1、通过本次交易，公司将充分发挥专业管理和运营优势，提高标的公司的
经营管理质量，同时公司与标的公司资源协同，提高对有色金属产业链相关环节的控制力，充分发挥资源整合效应，进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。
2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会损害公司的独立性。本次交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、相关审议程序及意见
（一）董事会、监事会决策程序本次交易事项已经公司于2023年12月12日召开的第九届董事会第六次会议（临时）和第九届监事会第六次会议（临时）审议通过，关联董事回避了本议案的表决。
（二）独立董事专门会议意见
独立董事专门会议对公司签署《企业托管协议》暨关联交易的事项进行了认
7真审查，发表意见如下：
公司与华锡集团签署《企业托管协议》，是支撑公司发展战略的重要举措之一，公司与标的公司资源协同，有利于完善公司有色金属产业布局，充分发挥资源整合效应，进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与华锡集团签署《企业托管协议》并提交董事会审议。
（三）监事会意见
监事会对公司签署《企业托管协议》暨关联交易的事项进行了认真审查，发表意见如下：
公司与华锡集团签署《企业托管协议》符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易有助于充分发挥公司专业管理和运营优势，通过资源协同进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与华锡集团签署《企业托管协议》。该事项尚需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）第九届董事会第六次会议（临时）决议；
（二）第九届监事会第六次会议（临时）决议；
（三）独立董事专门会议2023年第一次会议决议。
广西华锡有色金属股份有限公司董事会
2023年12月13日
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