禾川科技:浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：688320证券简称：禾川科技浙江禾川科技股份有限公司
Zhejiang HeChuan Technology Corporation Limited（浙江省衢州市龙游工业园区阜财路9号）向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二三年十二月
1发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
2释义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、指浙江禾川科技股份有限公司禾川科技公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《浙江禾川科技股份本预案指有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
本次发行、本次可本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民指
转换公司债券币57690.86万元（含本数）的行为公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《浙江禾川科技股份募集说明书指有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
报告期、最近三年
指2020年、2021年、2022年和2023年1-6月及一期股东大会指浙江禾川科技股份有限公司股东大会董事会指浙江禾川科技股份有限公司董事会监事会指浙江禾川科技股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《浙江禾川科技股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
在境内上市的人民币普通股，即获准在境内证券交易所上市的以人A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
债券持有人 指 持有公司本次发行的A股可转换公司债券的投资人
债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格和程序转股指
转换为公司A股股票的过程
债券持有人可以将公司的A股可转换公司债券转换为公司A股股票的转股期指起始日至结束日
本次发行的A股可转换公司债券转换为公司A股股票时，债券持有人转股价格指需支付的每股价格可转债指可转换公司债券
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3目录
发行人声明.................................................2
释义....................................................3
目录....................................................4
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明.6
二、本次发行概况..............................................6
（一）发行证券的种类............................................6
（二）发行规模...............................................6
（三）票面金额和发行价格..........................................6
（四）债券期限...............................................6
（五）票面利率...............................................6
（六）还本付息的期限和方式.........................................7
（七）转股期限...............................................8
（八）转股价格的确定及其调整........................................8
（九）转股价格向下修正条款.........................................9
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法..........................10
（十一）赎回条款.............................................10
（十二）回售条款.............................................11
（十三）转股后的股利分配.........................................12
（十四）发行方式及发行对象........................................12
（十五）向原股东配售的安排........................................12
（十六）债券持有人会议相关事项......................................12
（十七）本次募集资金用途.........................................14
（十八）募集资金存管...........................................15
（十九）担保事项.............................................15
（二十）评级事项.............................................15
（二十一）本次发行可转换公司债券方案有效期................................15
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................15
（一）公司最近三年及一期的财务报表....................................15
（二）合并报表范围变化情况........................................25
（三）公司最近三年及一期主要财务指标...................................26
（四）公司财务状况分析..........................................27
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途..................................30
4五、公司利润分配情况..........................................31
（一）公司现行利润分配政策........................................31
（二）最近三年公司利润分配情况......................................34
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................34
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................34
5一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行
证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57690.86万元（含57690.86万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7（七）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
8为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
9后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
0B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
1
1售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i 为可转债当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
禾川科技可转换公司债券持有人会议规则主要内容如下：
1
21、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
1
3权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）、担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（6）公司拟修改债券持有人会议规则；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、债券持有人会议的召集
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币57690.86万元（含57690.86万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元使用超募资序号项目名称投资总额本次募集资金投入额金投入额高效工业传动系统及精密传动
156464.20367.9040390.86
部件研发及产业化项目
2补充流动资金17300.00-17300.00
合计73764.20367.957690.86
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本
1
4次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集
资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）担保事项公司本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的财务报表公司2020年度、2021年度、2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。2023年1-6月财务数据未经审计。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金270113314.41416020207.3586268531.3689020212.42
交易性金融资产64000000.00
应收票据162570130.66163035663.87123309970.98111265181.11
应收账款517259762.37393362238.34249321872.07159708774.23
1
52023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
应收款项融资14156858.7663139113.644060885.8836585170.94
预付款项49003378.6037033319.5316726493.596471421.87
其他应收款15256983.753168279.712310950.281536966.16
存货470855700.75477649632.28234225088.38170185392.12
合同资产1192250.00
其他流动资产55083963.4557410961.0723335077.0618151037.97
流动资产合计1619492342.751610819415.79739558869.60592924156.82
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资13831754.4614812847.57其他权益工具投
13722222.0013722222.001500000.00
资
固定资产233954819.23235492921.18135004000.79109098889.32
在建工程252999516.90147077976.6918391337.196359989.42
使用权资产9146417.8111121761.403815671.50
无形资产50578808.3750566446.7049792606.6649897153.09
商誉3262718.143262718.143262718.143262718.14
长期待摊费用11769964.3313814941.306485298.315702488.93
递延所得税资产12732528.4010979545.7610806805.418753861.00
其他非流动资产8039641.399070614.513625700.034276754.88
非流动资产合计610038391.03509921995.25232684138.03187351854.78
资产总计2229530733.782120741411.04972243007.63780276011.60
流动负债：
短期借款197215328.5760533905.2521106938.687254295.54
应付票据93408915.05136284420.5518458941.35
应付账款275399551.36276307274.47200817025.21158462683.55预收款项
合同负债9997250.2117024434.226285390.135447386.83
应付职工薪酬28265205.7233679541.4835475985.6927664469.58
应交税费2836794.242190208.966021188.3617092721.42
其他应付款4795429.795637163.042100726.403768395.43一年内到期的非
2429567.893977178.421320508.06
流动负债
其他流动负债2661880.842133703.30752100.72708160.27
1
62023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动负债合计617009923.67537767829.69292338804.60220398112.62
非流动负债：
长期借款
租赁负债5392883.765269086.872065744.74长期应付款
预计负债23760188.8920559789.9020217958.0118298545.37递延所得税负债
递延收益22597055.1123065620.0724002749.9923066546.66
非流动负债合计51750127.7648894496.8446286452.7441365092.03
负债合计668760051.43586662326.53338625257.34261763204.65
所有者权益：
股本151013668.00151013668.00113253668.00113253668.00
资本公积950017184.84947021520.73172289498.12166298169.90其他综合收益
盈余公积44256536.0744256536.0734953302.3724009532.36
未分配利润417364388.70394532211.88313459395.13214386397.03归属于母公司所
1562651777.611536823936.68633955863.62517947767.29
有者权益合计
少数股东权益-1881095.26-2744852.17-338113.33565039.66
所有者权益合计1560770682.351534079084.51633617750.29518512806.95负债和所有者权
2229530733.782120741411.04972243007.63780276011.60
益总计
（2）母公司资产负债表
单位：元
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金254686008.64325084681.4181651259.3486437661.14
应收票据153239065.70146013080.31119371466.99107111629.11
应收账款503499241.66393368240.22244388311.55157794575.34
应收款项融资14156858.7663139113.644060885.8836585170.94
预付款项40375467.7719924529.534659576.7110967955.59
其他应收款123275991.3396486887.5761063969.4211677789.67
1
72023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
存货365539626.59395548375.80202033577.30158937005.50
合同资产1192250.00
其他流动资产49223022.6253556841.6421510266.5516770270.72
流动资产合计1505187533.071493121750.12738739313.74586282058.01
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资197410775.76196941700.5222730000.0022730000.00其他权益工具投
13722222.0013722222.001500000.00
资其他非流动金融资产
固定资产212649139.01213574526.20120458589.71103688517.23
在建工程186121894.4890366812.0314964358.553786138.52
使用权资产3257617.804536116.023734983.48
无形资产37940540.7937685394.4036792131.7636447569.07
长期待摊费用9643258.0011194462.275695683.105533049.12
递延所得税资产12110768.2210496019.1710579355.898694748.69
其他非流动资产5899462.9110315614.514218346.285867504.88
非流动资产合计678755678.97588832867.12220673448.77186747527.51
资产总计2183943212.042081954617.24959412762.51773029585.52
流动负债：
短期借款195378646.3860533905.2520521698.687174295.54
应付票据91908915.05136284420.5518458941.35
应付账款246371209.01246419712.13193179112.58154772132.72预收款项
合同负债1121944.119237158.872867464.772612047.35
应付职工薪酬25634517.7930850430.8833621636.9726607151.50
应交税费2800976.461612093.225805977.6316975726.37
其他应付款6711628.518019027.322051189.403536412.31一年内到期的非
1049594.382572396.101236328.15
流动负债
其他流动负债221261.501142158.11307770.42339566.15
流动负债合计571198693.19496671302.43278050119.95212017331.94
非流动负债：
长期借款
1
82023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
租赁负债1087779.901057355.452065744.74长期应付款
预计负债23760188.8920559789.9020217958.0118298545.37
递延收益22597055.1123065620.0724002749.9923066546.66递延所得税负债
非流动负债合计47445023.9044682765.4246286452.7441365092.03
负债合计618643717.09541354067.85324336572.69253382423.97
所有者权益：
股本151013668.00151013668.00113253668.00113253668.00
资本公积950017184.84947021520.73172289498.12166298169.90其他综合收益
盈余公积44256536.0744256536.0734953302.3724009532.36
未分配利润420012106.04398308824.59314579721.33216085791.29
所有者权益合计1565299494.951540600549.39635076189.82519647161.55负债和所有者权
2183943212.042081954617.24959412762.51773029585.52
益总计
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入601693759.98944286820.48751456359.65544039793.91
其中：营业收入601693759.98944286820.48751456359.65544039793.91
二、营业总成本563096106.98868184227.18663033960.63442742973.24
其中：营业成本422646254.50656828741.16477421751.12310760563.62
税金及附加1886425.003457861.973602089.813361808.57
销售费用53217176.4678999064.6067687058.3342304341.13
管理费用18771810.3129276615.3227314285.8819049001.92
研发费用67790061.88104806662.7987001312.3367407111.14
财务费用-1215621.17-5184718.667463.16-139853.14
其中：利息费用2293368.101244591.46164137.10137789.80
利息收入4054841.616607926.79195443.92288471.24
加：其他收益26557521.8126870155.9435655955.5723793269.22投资收益（损失以-2813189.36-23946.08-948998.05535890.38“－”号填列）
1
9项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度信用减值损失（损-7200387.88-6987698.60-5364567.45-3670719.14失以“-”号填列）资产减值损失（损-5175197.90-7302831.21-4266281.26-2897228.70失以“-”号填列）资产处置收益（损
125788.04-99259.24-81591.631.37失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填50092187.7188559014.11113416916.20119058033.80
列）
加：营业外收入-244812.19368581.2957661.01
减：营业外支出903891.93764627.40441492.99782564.01四、利润总额（亏损总额以“－”49188295.7888039198.90113344004.50118333130.80号填列）
减：所得税费用-1690098.191134998.505030389.3812322200.77五、净利润（净亏损以“－”号50878393.9786904200.40108313615.12106010930.03
填列）归属于母公司所
50014637.0690376050.45110016768.11106845294.06
有者的净利润
少数股东损益863756.91-3471850.05-1703152.99-834364.03
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额50878393.9786904200.40108313615.12106010930.03归属于母公司所
有者的综合收益50014637.0690376050.45110016768.11106845294.06总额归属于少数股东
863756.91-3471850.05-1703152.99-834364.03
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收
0.330.650.970.96
益
（二）稀释每股收
0.330.650.970.96
益
（2）母公司利润表
单位：元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入557029134.05915407637.99724886862.66535252444.30
其中：营业收入557029134.05915407637.99724886862.66535252444.30
二、营业总成本521055934.77833519409.08633435189.38431778810.61
其中：营业成本391466493.88634795437.16454838125.13303863541.60
税金及附加1828795.003280966.503501365.563352295.96
0项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
销售费用51600402.9277149557.2466533046.1141809508.94
管理费用15208016.4024247267.2923871699.5317471917.07
研发费用61960473.1099286780.9784709002.6865432937.44
财务费用-1008246.53-5240600.08-18049.63-151390.40
其中：利息费用2327152.521113164.38144721.54121733.33
利息收入3963441.186502323.31188035.58281946.82
加：其他收益24954689.6526472955.5935642959.9823759673.17投资收益（损失以-935226.641873967.7083500.63588586.16“－”号填列）信用减值损失（损-6751736.93-8479331.52-8430210.12-4121924.59失以“-”号填列）资产减值损失（损-5175197.90-6941333.07-3948582.31-2897228.70失以“-”号填列）资产处置收益（损
108356.80-99259.24-23551.011.37失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填48174084.2694715228.37114775790.45120802741.10
列）
加：营业外收入220959.13247813.1356982.88
减：营业外支出903091.62614772.86387176.94778182.27四、利润总额（亏损总额以“－”47270992.6494321414.64114636426.64120081541.71号填列）
减：所得税费用-1614749.051289077.685198726.5912341474.11五、净利润（净亏损以“－”号48885741.6993032336.96109437700.05107740067.60
填列）
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额48885741.6993032336.96109437700.05107740067.60
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
443672622.61417211561.10404633789.47315284044.62
务收到的现金
收到的税费返还10146702.2318621776.3824229453.3621473767.03收到其他与经营
27580690.5340448423.0314372888.1526178424.34
活动有关的现金
2
1项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动现金流
481400015.37476281760.51443236130.98362936235.99
入小计
购买商品、接受劳
303387860.39355858781.27157382871.41153106451.77
务支付的现金支付给职工以及
为职工支付的现158919212.63246927451.48173872189.04105406737.10金
支付的各项税费20045849.7042619800.5952390070.9831815024.80支付其他与经营
57983394.5574730387.1346089051.8425592307.42
活动有关的现金经营活动现金流
540336317.27720136420.48429734183.28315920521.09
出小计经营活动产生的
-58936301.90-243854659.9713501947.7047015714.90现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的
59000000.00289000000.00115000000.00136000000.00
现金取得投资收益收
264772.602080772.38237946.721039799.62
到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
53169.07554252.1496428.3619742.68
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流
59317941.67291635024.52115334375.08137059542.30
入小计
购建固定资产、无形资产和其他长
125140187.82243442492.6041741611.7072371801.01
期资产支付的现金
投资支付的现金123000000.00317122222.00116500000.00136000000.00取得子公司及其
他营业单位支付197865.831700000.002007850.04的现金净额支付其他与投资
11500000.00
活动有关的现金投资活动现金流
259640187.82560762580.43159941611.70210379651.05
出小计投资活动产生的
-200322246.15-269127555.91-44607236.62-73320108.75现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的839757539.62800000.0028680880.00
2
2项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
现金
其中：子公司吸收
少数股东投资收1140000.00800000.001500000.00到的现金取得借款收到的
186850000.00189200000.0020000000.00
现金收到其他与筹资
18593572.961139801.957410876.5512697080.65
活动有关的现金筹资活动现金流
205443572.961030097341.5728210876.5541377960.65
入小计偿还债务支付的
69454670.00149600000.001300000.00
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的28983785.03948257.9814923.71现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润支付其他与筹资
740074.4138349477.735369268.69410945.04
活动有关的现金筹资活动现金流
99178529.44188897735.715369268.691725868.75
出小计筹资活动产生的
106265043.52841199605.8622841607.8639652091.90
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等
-152993504.53328217389.99-8263681.0613347698.05价物净增加额
加：期初现金及
408973921.3580756531.3689020212.4275672514.37
现金等价物余额
六、期末现金及现
255980416.82408973921.3580756531.3689020212.42
金等价物余额
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
435352899.07400547867.63392811364.50313965581.24
务收到的现金
收到的税费返还1146702.2316989387.2623711078.8321473767.03收到其他与经营
205802232.4939646803.4514292467.2325968456.94
活动有关的现金经营活动现金流
471301833.79457184058.34430814910.56361407805.21
入小计
购买商品、接受劳297202296.80318437064.72130154954.34146029213.28
2
3项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
务支付的现金支付给职工以及
为职工支付的现140825314.61221467373.21157742256.3299345293.67金
支付的各项税费18429662.1841312923.4052023593.3631699829.49支付其他与经营
52972475.5675034980.6647341536.0126660774.24
活动有关的现金经营活动现金流
509429749.15656252341.99387262340.04303735110.68
出小计经营活动产生的
-38127915.36-199068283.6543552570.5257672694.53现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的
138000000.00115000000.00136000000.00
现金取得投资收益收
1078262.26237946.721039799.62
到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
1652923.9174304.4919742.68
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资
80193900.0099971876.1516800000.00100000.00
活动有关的现金投资活动现金流
80193900.00240703062.32132112251.21137159542.30
入小计
购建固定资产、无形资产和其他长
116753128.91187747446.4329909687.2456664705.51
期资产支付的现金
投资支付的现金1000000.00324859222.00118200000.00155780000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资
104873624.22131164432.0059343401.1510760000.00
活动有关的现金投资活动现金流
222626753.13643771100.43207453088.39223204705.51
出小计投资活动产生的
-142432853.13-403068038.11-75340837.18-86045163.21现金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的
838617539.6227180880.00
现金取得借款收到的
186800000.00189200000.0020000000.00
现金
2
4项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
收到其他与筹资
17499411.133442611.676649133.5512408213.41
活动有关的现金筹资活动现金流
204299411.131031260151.2926649133.5539589093.41
入小计偿还债务支付的
69454670.00149600000.00
现金
分配股利、利润或
偿付利息支付的28965438.27948257.98现金支付其他与筹资
1303818.7336676435.485159268.69
活动有关的现金筹资活动现金流
99723927.00187224693.465159268.69
出小计筹资活动产生的
104575484.13844035457.8321489864.8639589093.41
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等
-75985284.36241899136.07-10298401.8011216624.73价物净增加额
加：期初现金及
318038395.4176139259.3486437661.1475221036.41
现金等价物余额
六、期末现金及现
242053111.05318038395.4176139259.3486437661.14
金等价物余额
（二）合并报表范围变化情况
1、2023年1-6月合并报表范围变化情况
公司2023年1-6月合并报表范围未发生变化。
2、2022年合并报表范围变化情况
合并范围
公司名称持股比例股权取得/处置方式变动情况
杭州和永科技有限公司51.00%增加新设
苏州禾盈智能科技有限公司100.00%增加新设
3、2021年合并报表范围变化情况
合并范围
公司名称持股比例股权取得/处置方式变动情况
闽驱智达（泉州）科技有限公司51.00%增加新设
杭州禾意智能科技有限公司51.00%增加新设
2
54、2020年合并报表范围变化情况
合并范围
公司名称持股比例股权取得/处置方式变动情况
衢州禾立五金制品有限公司100.00%增加非同一控制合并
台钰精机（浙江）有限公司51.00%增加新设
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
财务指标
/2023.6.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31
流动比率（倍）2.623.002.532.69
速动比率（倍）1.862.111.731.92
资产负债率（合并）30.00%27.66%34.83%33.55%
资产负债率（母公司）28.33%26.00%33.81%32.78%
应收账款周转率（次）2.452.703.323.24
存货周转率（次）1.751.812.292.29
利息保障倍数7234.5671.74691.54859.79
每股经营活动现金流量（元）22.45-1.610.120.42
每股净现金流量（元）-0.392.17-0.070.12
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
应收账款周转率=营业收入／应收账款期初期末平均余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量／期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末总股本
2、净资产收益率和每股收益根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
2
6每股收益（元）
加权平均净期间报告期利润计算口径资产收益率基本每股稀释每股收益收益归属于母公司普通股股东的
3.20%0.330.23
净利润
2023年1-6月
扣除非经常性损益后归属于
2.20%0.120.12
母公司普通股股东的净利润归属于母公司普通股股东的
7.41%0.650.65
净利润
2022年度
扣除非经常性损益后归属于
6.52%0.570.57
母公司普通股股东的净利润归属于母公司普通股股东的
19.10%0.970.97
净利润
2021年度
扣除非经常性损益后归属于
17.22%0.880.88
母公司普通股股东的净利润归属于母公司普通股股东的
23.88%0.960.96
净利润
2020年度
扣除非经常性损益后归属于
22.87%0.920.92
母公司普通股股东的净利润
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产：
货币资金270113314.41416020207.3586268531.3689020212.42
交易性金融资产64000000.00
应收票据162570130.66163035663.87123309970.98111265181.11
应收账款517259762.37393362238.34249321872.07159708774.23
应收款项融资14156858.7663139113.644060885.8836585170.94
预付款项49003378.6037033319.5316726493.596471421.87
其他应收款15256983.753168279.712310950.281536966.16
存货470855700.75477649632.28234225088.38170185392.12
合同资产1192250.00
其他流动资产55083963.4557410961.0723335077.0618151037.97
流动资产合计1619492342.751610819415.79739558869.60592924156.82
非流动资产：
可供出售金融资产
2
72023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
长期股权投资13831754.4614812847.57其他权益工具投
13722222.0013722222.001500000.00
资
固定资产233954819.23235492921.18135004000.79109098889.32
在建工程252999516.90147077976.6918391337.196359989.42
使用权资产9146417.8111121761.403815671.50
无形资产50578808.3750566446.7049792606.6649897153.09
商誉3262718.143262718.143262718.143262718.14
长期待摊费用11769964.3313814941.306485298.315702488.93
递延所得税资产12732528.4010979545.7610806805.418753861.00
其他非流动资产8039641.399070614.513625700.034276754.88
非流动资产合计610038391.03509921995.25232684138.03187351854.78
资产总计2229530733.782120741411.04972243007.63780276011.60
报告期各期末，公司资产总额分别为78027.60万元、97224.30万元、212074.14万元和222953.07万元，公司资产总额持续增长，主要系经营成果积累及首次公开发行募集资金到账所致。从资产结构分析，报告期内公司非流动资产占比分别为24.01%、
23.93%、24.04%和27.36%，结构相对稳定。
2、负债构成情况分析
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动负债：
短期借款197215328.5760533905.2521106938.687254295.54
应付票据93408915.05136284420.5518458941.35
应付账款275399551.36276307274.47200817025.21158462683.55预收款项
合同负债9997250.2117024434.226285390.135447386.83
应付职工薪酬28265205.7233679541.4835475985.6927664469.58
应交税费2836794.242190208.966021188.3617092721.42
其他应付款4795429.795637163.042100726.403768395.43一年内到期的非
2429567.893977178.421320508.06
流动负债
其他流动负债2661880.842133703.30752100.72708160.27
2
8流动负债合计617009923.67537767829.69292338804.60220398112.62
非流动负债：
长期借款
租赁负债5392883.765269086.872065744.74长期应付款
预计负债23760188.8920559789.9020217958.0118298545.37递延所得税负债
递延收益22597055.1123065620.0724002749.9923066546.66
非流动负债合计51750127.7648894496.8446286452.7441365092.03
负债合计668760051.43586662326.53338625257.34261763204.65
报告期各期末，公司负债总额分别为26176.32万元、33862.53万元、58666.23万元和66876.01万元，公司负债总额呈增长趋势。从负债结构分析，报告期各期末公司流动负债占比分别为84.20%、86.33%、91.67%和92.26%，稳定中略有上升。主要系公司业绩稳步提升，生产规模扩大进而采购量增加，导致期末应付供应商票据及款项增加所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
财务指标2023年6月末2022年末2021年末2020年末
资产负债率（母公司）28.33%26.00%33.81%32.78%
资产负债率（合并报表）30.00%27.66%34.83%33.55%
流动比率（倍）2.623.002.532.69
速动比率（倍）1.862.111.731.92财务指标2023年6月末2022年度2021年度2020年度
利息保障倍数（倍）22.4571.74691.54859.79
从短期偿债能力来看，2022年公司流动比率及速动比率显著改善，主要系首次公开发行募集资金到位所致。随着公司资本实力增厚、业务规模的扩张及业绩的增长，公司的短期偿债能力有了较大提升。
公司合并口径资产负债率先增后降，2020年至2021年，公司为扩大生产经营规模提前投入，增加了银行借款及经营性负债，资产负债率有所提升。2022年公司资产负债率显著下降的主要原因系首次公开发行募集资金到位所致。
2
94、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
财务指标2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次/年）2.452.703.323.24
存货周转率（次/年）1.751.812.292.29
报告期内，2020年度-2021年度公司应收账款周转率较为平稳，2022年度应收账款周转率有所下降，主要系随着公司对其销售额的增加，下游客户越发强势，回款速度减慢，导致应收账款周转率下降。
报告期内，公司存货周转率呈现先稳定后下降的趋势，主要系2022年公司开始进行产品结构调整，为新产品上线起量提前预备原材料；且为缩短交期并提升客户粘性及满意度，公司增加库存商品备货，导致存货周转率下降。公司存货整体变现能力较强，不存在大额积压的情况。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入60169.3894428.6875145.6454403.98
营业成本42264.6365682.8747742.1831076.06
营业利润5009.228855.9011341.6911905.80
利润总额4918.838803.9211334.4011833.31
净利润5087.848690.4210831.3610601.09归属于母公司所
5001.469037.6111001.6810684.53
有者的净利润
报告期内，公司营业收入分别为54403.98万元、75145.64万元、94428.68万元和60.169.38万元，公司营业收入稳步提升。主要系国内经济逐步复苏，下游景气度提升，市场需求扩大，公司销售收入持续增长，盈利水平不断提升。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币57690.86万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”和“补充流动资金”。在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根
0据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配政策的基本原则：
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可
的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的
具体条件为：
1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应
当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于公司合并报表当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
3
1并按照公司章程规定的程序，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%；
2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润
持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
32（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，
董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2）未严格履行现金分红相应决策程序；
3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
6、公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公
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3司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2020年和2021年未进行利润分配。2022年4月，公司完成首次公开发行股票并上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。截至本预案出具日，公司上市未满三年，上市后公司现金分红情况如下：
2023年4月27日，公司董事会审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，
决议向公司全体股东分配现金股利2718.25万元（含税），本议案已经公司2022年年度股东大会审议通过，截至本预案出具之日，本次利润分配已经实施完毕。
单位：万元现金分红金额（含合并报表中归属于上市公占合并报表中归属于上市公司分红年度
税）司普通股股东的净利润普通股股东的净利润的比例
20222718.25[注]9037.6130.08%
上市后年均可分配利润9037.6130.08%
上市后累计现金分红2718.2530.08%上市后累计现金分红占上市后实现
30.08%30.08%
的年均可分配利润的比例
注：公司于2022年4月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行，“公司最近三年累计现金分红合计金额”、“公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润”均为2022年度数据。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号）文件
并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
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4浙江禾川科技股份有限公司
董事会
2023年12月14日
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