和达科技:和达科技关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：688296证券简称：和达科技公告编号：2023-068
浙江和达科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江和达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和达科技”）于2023年12月11日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
1第四十一条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门规股计划；
章或本章程规定的应当由股东大会决（十六）审议法律、行政法规、部门规定的其他事项。章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
2第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累（四）公司的对外担保总额，超过公
计计算原则，超过公司最近一期经审计司最近一期经审计总资产30％以后提总资产30％的担保；供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）按照担保金额连续12个月累
提供的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计
（六）上海证券交易所或公司章程规定总资产30％的担保；
的其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方股东大会在审议为股东、实际控制人及提供的担保；
其关联方提供的担保议案时，该股东或（七）上海证券交易所或公司章程规定受该实际控制人支配的股东，不得参与的其他担保情形。
该项表决，该项表决由出席股东大会的股东大会在审议为股东、实际控制人及其他股东所持表决权的半数以上通过。其关联方提供的担保议案时，该股东或股东大会审议本条第（四）项担保事项受该实际控制人支配的股东，不得参与时，应经出席会议的股东所持表决权的该项表决，该项表决由出席股东大会的三分之二以上通过。其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股东大会审议本条第（五）项担保事项股子公司提供担保且控股子公司其他时，应经出席会议的股东所持表决权的股东按所享有的权益提供同等比例担三分之二以上通过。
保，不损害上市公司利益的，可以豁免公司董事会、股东大会违反担保事项适用第本条第（一）项至第（三）项的审批权限和审议程序的，由违反审批规定。权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用第本条第（一）项至第（三）项的规定。
3第五十条监事会或股东决定自行第五十条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交通知及股东大会决议公告时，向公司所易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
4第五十六条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
5第七十九条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
……股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
6第八十三条第八十三条
…………股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举二名以上董事（包括时，根据本章程的规定或者股东大会的独立董事）或监事进行表决时，根据决议，应当实行累积投票制。本章程的规定，应当实行累积投票制。
…………
7第一百三十五条高级管理人员执行第一百三十五条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
8第一百五十七条公司实施如下利润第一百五十七条公司实施如下利润分配政策：分配政策：
…………
（三）利润分配方案的审议程序（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调公司现金分红的时机、条件和比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，形整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立成专项决议后提交股东大会审议。
董事应当就利润分配方案发表明确意2、若公司实施的利润分配方案中现金见。独立董事可以征集中小股东意见，分红比例不符合本条第（二）款规定的，提出分红提案，并直接提交董事会审董事会应就现金分红比例调整的具体议。原因、公司留存收益的确切用途及预计
2、若公司实施的利润分配方案中现金投资收益等事项进行专项说明，提交股
分红比例不符合本条第（二）款规定的，东大会审议，并在公司指定媒体上予董事会应就现金分红比例调整的具体以披露。
原因、公司留存收益的确切用途及预计……
投资收益等事项进行专项说明，经独立（四）公司利润分配政策的变更董事发表意见后提交股东大会审议，并……在公司指定媒体上予以披露。2、利润分配政策调整的程序：公司调……整利润分配政策应由董事会做出专题
（四）公司利润分配政策的变更论述，详细论证调整理由，形成书面论
……证报告，提交股东大会特别决议通过。
2、利润分配政策调整的程序：公司调利润分配政策调整应在提交股东大会
整利润分配政策应由董事会做出专题的议案中详细说明原因，审议利润分配论述，详细论证调整理由，形成书面论政策变更事项时，公司提供网络投票方证报告，并经独立董事审议同意后提交式为社会公众股东参加股东大会提供股东大会特别决议通过。利润分配政策便利。
调整应在提交股东大会的议案中详细……说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。授权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
二、公司部分制度修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对部分制度进行了修订，具体制度如下表所示：
是否提交股东序号修订制度名称大会审议
1《浙江和达科技股份有限公司股东大会议事规则》是
2《浙江和达科技股份有限公司对外担保管理制度》是
3《浙江和达科技股份有限公司对外投资管理制度》是4《浙江和达科技股份有限公司关联交易管理制度是
5《浙江和达科技股份有限公司募集资金管理办法》是
6《浙江和达科技股份有限公司独立董事工作制度》是
7《浙江和达科技股份有限公司独立董事年报工作制度》否
8《浙江和达科技股份有限公司董事会秘书工作细则》否
9《浙江和达科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》否
10《浙江和达科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》否
11《浙江和达科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》否
12《浙江和达科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》否13《浙江和达科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》否
14《浙江和达科技股份有限公司筹资管理制度》否
修订后部分需要披露的制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
浙江和达科技股份有限公司董事会
2023年12月12日