科陆电子:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年度日常关联
交易预计的核查意见
作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对深圳市科陆电子科技股份
有限公司2024年日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2024年度预计与关联方发生的日常关联交易主要为公司及下属子公司向关联方深圳深
爱半导体股份有限公司、美的集团股份有限公司及其下属子公司、深圳市车电网
络有限公司采购原材料、商品；向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司
销售商品；接受关联方深圳市建筑科学研究院股份有限公司及其下属子公司、美的集团股份有限公司及其下属子公司提供的服务；向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司提供服务。预计2024年公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易金额总计为人民币55080万元。截至2023年11月30日，公司及下属子公司与关联方实际发生的日常关联交易金额总计为人民币3453.36万元。
公司于2023年12月13日召开的第九届董事会第六次（临时）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事伏拥军先生、徐腊平先生、吴德海先生、张铭先生、职帅先生对该议案已回避表决，独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司2024年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东美的集团股份有限公司、深圳市资本运营集团有限公
1核查意见
司应当回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额公司（含下属控股/全资子公司）2024年日常关联交易预计情况具体如下：
单位：人民币万元
2023年1-11月已
关联交易类关联交易关联交易2024年预计金关联人发生金额（未经别内容定价原则额
审计）
深圳深爱半导体股份有限公司采购产品市场价格3016.32美的集团股份有限公司及其下
向关联人采采购产品市场价格37000395.95属子公司
购原材料、
商品深圳市车电网络有限公司采购产品市场价格40002393.16
小计--410302805.43向关联人销美的集团股份有限公司及其下销售产品市场价格100000售商品属子公司深圳市建筑科学研究院股份有
其他服务市场价格25015.34限公司及其下属子公司接受关联人美的集团股份有限公司及其下其他服务市场价格30000提供的服务属子公司
小计--325015.34向关联人提美的集团股份有限公司及其下租赁及物市场价格8000供服务属子公司业服务
（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发生实际发生
2023年1-11月
关联交易关联交易内2023年初始额占同类额与预计披露日期及索关联人实际发生金额类别容预计金额业务比例金额差异引（未经审计）
（％）（%）
深圳市鸿陆技术有限公司采购产品29.222500.01%-88.31%深圳市科中物联技术有限公
采购产品0100.00%-100.00%司及其下属子公司向关联人深圳深爱半导体股份有限公
采购产品16.32500.01%-67.36%采购原材司
料、商品美的集团股份有限公司及其
采购产品395.9518000.18%-78.00%下属子公司
深圳市车电网络有限公司采购产品2393.1615001.09%59.54%
小计-2834.6536101.29%-21.48%
2核查意见
实际发生实际发生
2023年1-11月
关联交易关联交易内2023年初始额占同类额与预计披露日期及索关联人实际发生金额类别容预计金额业务比例金额差异引（未经审计）
（％）（%）向关联人
深圳市车电网络有限公司销售产品340.816200.08%-45.03%销售商品深圳市陆景生物技术有限公租赁及物业
26.401200.01%-78.00%
司服务深圳市科中物联技术有限公租赁及物业
48.12500.01%-3.76%
司及其下属子公司服务南昌市亦高光电科技有限公租赁及物业
4.7380.00%-40.88%
司服务详见2023年租赁及物业
深圳市车电网络有限公司84.932000.02%-57.54%4月29日服务向关联人《证券时海豚大数据网络科技（深提供服务其他服务11.17-0.00%100%报》、《中国证圳）有限公司券报》、《证券深圳南山热电股份有限公司其他服务0.23-0.00%100%日报》、《上海深圳市资本运营集团有限公其他服务0.22-0.00%100%证券报》以及司巨潮资讯网深圳市陆为生物技术有限公租赁及物业69.24-0.02%100%《关于公司司服务
2023年度日
小计-245.043780.06%-35.17%常关联交易预深圳市建筑科学研究院股份其他服务15.34800.01%-80.83%计的公告》有限公司及其下属子公司
（公告编号：美的集团股份有限公司及其其他服务0350.00%-100.00%2023052）接受关联下属子公司人提供的深圳市高新投集团有限公司
其他服务0270000.00%-100.00%服务及其下属子公司海豚大数据网络科技（深其他服务17.52-0.01%100%
圳）有限公司
小计-32.86271150.02%-99.88%
1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是根据双
方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，具有较大的不确定性。2023年公司部分生产经营未按年初计划实施，导致日常关联交易实际发生额小于预计金额。2、根据实际融资需要，公司未按预计与深圳市高新投集团有限公司及其下属子公司发生2.7亿元的融资交易，由此导致较大差异。3、深圳市车电网络有限公司自2023年1月1日起不再纳入公司合并报表范围，新增为公司关联人。公司（含下属子公司）与深圳市车电网络有公司董事会对日常关联交易实际发生情
限公司2023年1-11月共计2393.16万元实际发生金额中有827.59万元为执行2023年况与预计存在较大差异的说明以前年度签订的合同，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第十条，该827.59万元交易事项免于履行关联交易审议程序。4、2023年，公司（含下属子公司）向海豚大数据网络科技（深圳）有限公司、深圳南山热电股份有限
公司、深圳市资本运营集团有限公司、深圳市陆为生物技术有限公司提供服务及接受海
豚大数据网络科技（深圳）有限公司提供服务事项在2023年初未进行预计，合计金额较小。5、公司2023年度日常关联交易实际发生总额在预计范围内。
3核查意见
实际发生实际发生
2023年1-11月
关联交易关联交易内2023年初始额占同类额与预计披露日期及索关联人实际发生金额类别容预计金额业务比例金额差异引（未经审计）
（％）（%）公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实公司独立董事对日常关联交易实际发生际情况，2023年1-11月已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非情况与预计存在较大差异的说明关联股东的利益。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、深圳深爱半导体股份有限公司
该公司法定代表人为方建宏，注册资本人民币25717.2395万元，经营范围：
设计、生产、销售功率半导体器件（含电力电子器件）、集成电路及其有关的应用产品和整机产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙七路三号8号办公楼及活动楼2-3层。
最近一期财务数据：截至2023年6月30日，该公司资产总额为67975.45万元，净资产为41584.86万元；2023年1-6月实现营业收入22141.09万元，净利润-3458.56万元（未经审计）。
关联关系：公司董事徐腊平先生担任深圳深爱半导体股份有限公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
2、美的集团股份有限公司
该公司法定代表人为方洪波，注册资本人民币702169.8756万元，经营范围：
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设
备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及
其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投
资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；
工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、
4核查意见
开发及其销售和推广；对金融业进行投资。
注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼。
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，该公司资产总额为4650.20亿元，净资产为1682.62亿元；2023年1-9月实现营业收入2911.11亿元，净利润
282.87亿元（未经审计）。
关联关系：美的集团股份有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
3、深圳市车电网络有限公司
该公司法定代表人为桂国才，注册资本人民币21000万元，经营范围：一般经营项目是：投资新能源行业；电动汽车充电设备生产、研发、设计、销售、安装服务；提供新能源汽车充电服务；新能源汽车及充电技术咨询；电动汽车销售
及租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；国内货运代理；国际货运代理；从事
广告业务；计算机软件销售、开发；售电业务；物流供应链管理技术方案开发；
安全技术咨询；储能系统及设备的研发、设计、安装、销售及咨询服务；电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需电池及其零配件的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。太阳能发电技术服务；
风电场相关装备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源
原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务。许可经营项目是：物业管理；普通货运；冷藏运输；食品零售；新能源汽车维修；客运服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；电力工程施
工、机电工程施工、承装（修、试）电力设施、电力安装工程施工。第二类增值电信业务。
注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦33层。
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，该公司资产总额为69089.51万元，净资产为22275.45万元；2023年1-9月实现营业收入33484.91万元，净利润-2354.20万元（未经审计）。
关联关系：深圳市车电网络有限公司为公司参股子公司，公司原监事廖俊凯
5核查意见先生在过去十二个月内曾担任深圳市车电网络有限公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
4、深圳市建筑科学研究院股份有限公司
该公司法定代表人为叶青，注册资本人民币14666.67万元，经营范围一般经营项目是：城市及建筑科学研究，城市规划编制，工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务，环境工程检测和咨询，建筑工程性能评估，能耗测评及节能检测评价，绿色节能改造咨询与施工，绿色建筑与园区运营管理，碳审计与评估，绿色低碳技术与产品咨询、投资、培训推广，会议展览，物业租赁与管理建筑服务；科普宣传服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；节能管理服务；以自有
资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。许可经营项目是：绿色低碳技术培训推广；认证服务。
注册地址：深圳市福田区梅林梅坳三路29号建科大楼。
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，该公司资产总额为130866.67万元，净资产为56879.88万元；2023年1-9月实现营业收入26513.89万元，净利润-4005.75万元（未经审计）。
关联关系：深圳市建筑科学研究院股份有限公司系公司原控股股东深圳市资
本运营集团有限公司控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
（二）履约能力分析
以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力，上述关联方均不是失信被执行人。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容公司及下属子公司2024年度预计与关联方发生的日常关联交易主要为公司
及下属子公司向关联方深圳深爱半导体股份有限公司、美的集团股份有限公司及
其下属子公司、深圳市车电网络有限公司采购原材料、商品；向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司销售商品；接受关联方深圳市建筑科学研究院股份
有限公司及其下属子公司、美的集团股份有限公司及其下属子公司提供的服务；
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向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司提供服务。公司与上述关联方的交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2024年度日常关联交易是基于公司及子公司生产经营的需要，在公平、互利的基础上进行，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、决策程序及独立董事意见
（一）董事会审议
公司于2023年12月13日召开的第九届董事会第六次（临时）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事伏拥军先生、徐腊平先生、吴德海先生、张铭先生、职帅先生对该议案已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司2024年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东美的集团股份有限公司、深圳市资本运营集团有限公司应当回避表决。
（二）监事会意见公司预计的2024年度日常性关联交易符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表了事前认可意见：公司制定的2024年度日常性关联交易计
划符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。因此，我们同意将公司2024年度日常关联交
7核查意见
易预计事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见：公司预计的2024年度日常性关联交易符合公
司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司
2024年度日常关联交易预计事项并同意提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：上市公司2024年度日常经营性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
上述关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本保荐机构对公司2024年日常关联交易计划无异议。
8核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
李宇恒祁玉谦
华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日
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