普冉股份:董事会审计委员会议事规则（2023年12月修订）

普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会
的决策功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，并向董事会报告工作。主要负责监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效地内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由3名成员组成，应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中2名为独立董事(其中至少应有一名独立董事委员是会计专业人士)。
第四条审计委员会成员原则上应独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会全部成员均需具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会的工作，审计委员会召集人应当为会计专业人士。召集人（主任委员）由董事会从独立董事委员中选举产生。
第七条审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可
1连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。
第八条审计委员会下设审计工作小组作为日常办事机构，以公司内审部作为
牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。
第九条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三章职责
第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十一条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
2（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项;
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
3包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十九条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公
4司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异
常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十条公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章会议及议事规则
第二十一条审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第二十二条审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并形成提
案交由董事会审查决定：
（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；
（四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
5第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十四条审计委员会每季度须至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十五条审计委员会定期会议应于召开会议前5日发出会议通知，临时会
议应于召开会议3日前发出会议通知。会议通知应当明确时间、地点、议题等内容。
在发生紧急事项时，召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制。
第二十六条公司应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。2名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，委员会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十七条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十八条审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员过半数通过。
第二十九条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十条审计委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。连续两次不出席会议的委员，视为不能适当履行职责，
6公司董事会可撤销其委员职务。
第三十一条审计委员会委员认为本人与会议讨论事项存在利害关系的，应当
及时向审计委员会披露该利害关系的性质与程度，并申请在表决时回避。如果审计委员会其他委员一致认为该利害关系对表决事项不会产生实质性影响，有利害关系的委员可以参加本次表决。但公司董事会认为前述有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，并要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十二条因审计委员会成员参加表决的人数少于本议事规则规定的人数，无法形成有效审议意见的，相关事项有董事会直接审议。
第三十三条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司其他
非委员董事、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议，并提供必要信息。
第三十四条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第三十六条审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十七条审计委员会会议通过的议案、表决结果及审议意见应在三日内，以书面形式呈报公司董事会。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十八条出席和列席会议的委员及其他人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章附则
第三十九条本规则自董事会决议通过之日起执行。
7第四十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时对本规则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第四十一条本规则解释权归属公司董事会。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二三年十二月
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