炬芯科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司
预计2024年度日常关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为炬芯科技股
份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对炬芯科技预计2024年度日常关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序2023年12月12日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事叶威廷、叶奕廷、王丽英回避表决，
出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司于2023年12月9日就该议案组织召开了第二届董事会独立董事第二
次专门会议进行审议，独立董事认为公司本次预计日常关联交易事项符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。
独立董事对该议案发表了独立意见：公司本次日常关联交易定价公平、合理，日常关联交易预计的额度符合公司生产经营需要，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《炬芯科技股份有限公司章程》等相关规定。综上，独立董事同意公司本次关于日常关联交易预计的事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
1公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，认为本次日常关联交易预计不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计
2024年公司及子公司将继续与关联方发生购买商品、销售产品、商品、关联租赁
等日常关联交易，现对2024年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位：万元占同本年年初至2023本次预计金额类业占同类关联交易2024年预年11月30日与与上年实际发关联人务比业务比类别计金额关联人累计已发生金额差异较例例（％）生的交易金额大的原因
（%）瑞昱半导体股份
向关联人150.000.40217.350.57有限公司购买商品
小计150.000.40217.350.57部分下游客户因其自身营运需求转换代理
向关联人弘忆国际股份有6000.0014.661842.124.50商以及部分下销售产限公司游客户新增从
品、商品弘忆国际提货的需求
小计6000.0014.661842.124.50炬力集成电路设
250.0047.00203.9838.35-
向关联人计有限公司
租赁房屋炬创芯(上海)微45.008.4629.475.54-（租入）电子有限公司
小计295.0055.46233.4543.89-
合计6445.002292.92
注：1、以上数据为不含税价格；
2、占同类业务比例计算基数为截止2022年度经审计同类业务的发生额；
3、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的各个关联
人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关
2于预计2023年度日常关联交易的议案》以及第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第二次会议审议通过《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，对2023年度公司与关联方的交易情况进行了预计。本年年初至2023年11月30日日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元本年年初至2023关联交易2023年预年11月30日实预计金额与上年实际发生金额关联人类别计金额际发生关联交易差异较大的原因金额（不含税）瑞昱半导体股份
向关联人430.00217.35有限公司购买商品
小计430.00217.35
2023年12月公司将与该关联方
向关联人弘忆国际股份有2200.001842.12继续发生交易，预计全年实际发销售产限公司生额与预计金额无较大差异
品、商品
小计2200.001842.12炬力集成电路设
242.48203.98
向关联人计有限公司
租赁房屋炬创芯(上海)微电27.6129.47（租入）子有限公司
小计270.09233.45
合计2900.092292.92
二、关联人基本情况和关联关系
（一）基本情况
1、瑞昱半导体股份有限公司
公司名称瑞昱半导体股份有限公司
成立时间1987-10-21注册资本890000万新台币法定代表人邱顺建公司性质股份有限公司住所台湾省新竹县300新竹科学园区创新二路2号主要股东阔德工业股份有限公司
开发高性能、高品质与高经济效益的 IC 解决方案，产品涵盖多媒体集成经营范围电路、通讯网络和计算机外设等，应用领域广泛。产品线主要划分为通讯网络、电脑周边和多媒体（显示器材）三个领域。
截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下（单主要财务数据位：新台币）：总资产1137.01亿元，净资产467.63亿元，营业收入1117.90
3亿元，净利润162.04亿元。
2、弘忆国际股份有限公司
公司名称弘忆国际股份有限公司
成立时间1995-10-06注册资本200000万新台币法定代表人叶佳纹公司性质股份有限公司住所台湾省台北市内湖区行忠路57号2楼主要股东德捷投资股份有限公司
电子零组件之制造加工及买卖业务；计算机系统设备、主板、适配卡与计经营范围算机外设设备制造加工及卖卖；一般进出口贸易业务。
截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下（单主要财务数据位：新台币）：总资产82.88亿元，净资产26.59亿元，营业收入193.47亿元，净利润4.54亿元。
3、炬力集成电路设计有限公司
公司名称炬力集成电路设计有限公司
成立时间2001-12-28注册资本500万美元法定代表人叶南宏
公司性质有限责任公司(外国法人独资)
住所 珠海市高新区科技四路 1 号一号厂房 1 层 A 区主要股东毛里求斯共和国炬力半导体有限公司
生产和销售通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消
费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统产品
之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、
经营范围软件、材料、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；
自有物业出租、网络技术服务。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下：总资主要财务数据产2.56亿元，净资产2.53亿元，营业收入692.22万元，净利润-57.74万元。
4、炬创芯（上海）微电子有限公司
4公司名称炬创芯（上海）微电子有限公司
成立时间2009-08-20注册资本5759万美元法定代表人叶南宏
公司性质有限责任公司(港澳台法人独资)
住所中国(上海)自由贸易试验区祥科路58号2幢11层1102室
主要股东炬力企业(香港)有限公司
集成电路的研发、设计，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，自有技术的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务在上海市浦东新区经营范围
祥科路58号内从事自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2022年12月31日，2022年度（经审计）主要财务数据如下:总资主要财务数据产4.32亿元，净资产4.17亿元，营业收入3837.68万元，净利润1169.92万元。
（二）关联关系序号关联方关联关系
实际控制人参股企业，叶奕廷父亲及叶博任担
1瑞昱半导体股份有限公司
任董事
2弘忆国际股份有限公司实际控制人控制的其他企业
3炬力集成电路设计有限公司实际控制人控制的其他企业
4炬创芯（上海）微电子有限公司实际控制人控制的其他企业
（三）履约能力
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力，公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
5（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司将与关联方根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
上述预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会、审计委员
会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司本次预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要；该等关联交易定价公允，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。
综上，保荐人对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵美华汪伟申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日