武汉控股:武汉三镇实业控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600168证券简称：武汉控股公告编号：临2023—040号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召
开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》（详见公司2023年12月13日临2023-038号公告），《公司章程》主要修订内容如下：
序号修订前修订后
第一条为确立武汉三镇第一条为确立武汉三镇实业控
实业控股股份有限公司（以下简股股份有限公司（以下简称“公司”）称“公司”）的法律地位，维护的法律地位，维护公司、股东和债权公司、股东和债权人的合法权人的合法权益，规范公司的组织和行益，规范公司的组织和行为，根为，根据《中华人民共和国公司法》据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称《公司法》）、《中华人民共下简称《公司法》）、《中华人民和国证券法》（以下简称《证券法》）共和国证券法》（以下简称《证《中国共产党章程》《中国共产党国有券法》）和其他现行、有效的法企业基层组织工作条例（试行）》和其
律和法规及公开普遍适用的规他现行、有效的法律和法规及公开普
范性文件的有关规定，制订本章遍适用的规范性文件的有关规定，制程。订本章程。
（新增）第三条公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体
现和切实加强，推动做强做优国有企业。（新增）第四条根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》
和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。
（新增）第五条按照中国特色
现代国有企业制度要求，公司的法人治理结构由党委、董事会、监事会、
4经理层组成，党组织发挥领导核心和
政治核心作用，董事会发挥决策作用、监事会发挥监督作用、经理层发挥经营管理作用。
第三十条公司根据《党第三十三条公司根据《党章》章》规定，设立中国共产党武汉规定，经上级党组织批准，设立中国三镇实业控股股份有限公司委共产党武汉三镇实业控股股份有限公员会（以下简称“公司党委”）司委员会（以下简称“公司党委”）和
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和中共共产党武汉三镇实业控中国共产党武汉三镇实业控股股份有股股份有限公司纪律检查委员限公司纪律检查委员会（以下简称“公会（以下简称“公司纪委”）。司纪委”）。
第三十二条公司党委设第三十五条公司设立党委工作
7立党委工作部门；公司纪委设立部门；公司纪委设立纪检监察工作部
纪检监察工作部门。门，同时设立工会、团委等群团组织。
（删除）第三十三条党组织机构设置及其人员编制纳入
8公司管理机构和编制，党组织工
作经费纳入公司预算。第三十四条公司党委的第三十六条公司党委发挥领导职权包括：作用，把方向、管大局、促落实，依
（一）保证和监督党和国家照规定讨论和决定企业重大事项。其
的方针、政策在本企业的贯彻执主要职责包括：
行；(一)加强企业党的政治建设，坚
（二）发挥政治核心作用，持和落实中国特色社会主义根本制
围绕公司生产经营活动开展工度、基本制度、重要制度，教育引导作；全体党员始终在政治立场、政治方向、
（三）支持股东大会、董事政治原则、政治道路上同以习近平同
会、监事会、总经理依法行使职志为核心的党中央保持高度一致；
权；(二)深入学习和贯彻习近平新时
（四）研究布置公司党群工代中国特色社会主义思想，学习宣传作，领导工会、共青团等群众组党的理论，贯彻执行党的路线方针政织开展相关工作。加强党组织自策，监督、保证党中央重大决策部署身建设，领导意识形态工作、思和上级党组织决议在本企业贯彻落想政治工作、精神文明建设；实；
（五）参与公司重大问题决(三)研究讨论企业重大经营管理
9策，研究决定审议“三重一大”事项，支持股东大会、董事会、监事事项；会和经理层依法行使职权；
（六）全心全意依靠职工群(四)加强对企业选人用人的领导众，支持职工代表大会开展工和把关，抓好企业领导班子建设和干作；部队伍、人才队伍建设；
（七）研究其它应由公司党(五)履行企业党风廉政建设主委决定的事项。体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
(七)领导企业思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组
织。第三十五条公司党委对第三十七条公司纪委负责公司
董事会、经理办公会拟决策的重党纪党规的监督和检查，职权包括：
大事项提前进行讨论研究，提出（一）维护党的章程和其它党纪意见和建议，规范党组织在公司党规；
决策、执行、监督各环节权责和（二）检查党的路线、方针、政
工作方法，完善公司其他治理主策和决议的执行情况；
体与党组织无缝衔接的运行机（三）贯彻执行上级纪委和公司制，使党组织发挥作用组织化、党委有关重要决定、决议及工作部署；
制度化、具体化。（四）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
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（五）对党员进行党纪党规教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其它党纪党规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第三十六条公司纪委职第三十八条公司党委研究讨论
权包括：是董事会、经理层决策重大问题的前
（一）维护党的章程和其它置程序，重大经营管理事项必须经党
党纪党规；委研究讨论后，再由董事会或经理层
（二）检查党的路线、方针、做出决定。主要包括：
政策和决议的执行情况；(一)贯彻党中央决策部署和落实
（三）贯彻执行上级纪委和国家发展战略的重大举措；
公司党委有关重要决定、决议及(二)企业发展战略、中长期发展
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工作部署；规划，重要改革方案；
（四）协助公司党委加强党(三)企业资产重组、产权转让、风廉政建设和组织协调反腐败资本运作和大额投资中的原则性方向工作，研究、部署纪检监察工作；性问题；
（五）对党员进行党纪党规(四)企业组织架构设置和调整，教育，作出关于维护党纪的决重要规章制度的制定和修改；
定；(五)涉及企业安全生产、维护稳
（六）对党员领导干部行使定、职工权益、社会责任等方面的重权力进行监督；大事项；
（七）按职责权限，检查和(六)其他应当由党委研究讨论的处理公司所属各单位党组织和重要事项。
党员违反党章和其它党纪党规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
（新增）第三十九条党委参与
重大问题决策的主要程序：
(一)召开党委会对董事会、经理
层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
(二)进入董事会、经理层尤其是
担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事
会、经理层其他成员进行沟通；
(三)进入董事会、经理层的党委
成员在董事会、经理层决策时，要充
12分表达党委意见和建议，并将决策情
况及时向党委报告；
(四)进入董事会、经理层的党委
成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合市委、市政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。（新增）第四十条公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，对职责
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范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应有详细书面记录，必要时应当形成会议纪要。
（新增）第四十一条坚持和完
善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
原则上，党委书记、董事长一般
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由一人担任，党员总经理担任副书记。
原则上应配备专职抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。党委书记是公司党建工作第一责任人，专职党委副书记对党建工作负直接责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。
第一百一十三条独立董第一百一十八条独立董事是指
事是指不在公司担任除董事外不在公司担任除董事外的其他职务，的其他职务，并与公司及其主要并与公司及其主要股东、实际控制人股东、实际控制人不存在可能妨不存在直接或间接利害关系，或者其碍其进行独立客观判断的关系他可能妨碍其进行独立客观判断的关的董事。独立董事对公司及全体系的董事。
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股东负有诚信与勤勉义务。独立董事对公司及全体股东负有独立董事对公司及全体股诚信与勤勉义务。
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法独立董事应当按照相关法规、规范性文件及本章程的要求，忠律、法规、规范性文件及本章程实履行职责，在董事会中发挥参与决的要求，忠实履行职责，维护公策、监督制衡、专业咨询作用，维护司及股东利益。上市公司整体利益，保护中小股东合独立董事应当独立履行职法权益。
责，不受公司主要股东、实际控独立董事应当独立履行职责，不制人或者与公司及其主要股东、受公司及其主要股东、实际控制人或
实际控制人存在利害关系的单者与公司及其主要股东、实际控制人位或个人的影响。存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十五条独立董事第一百二十条独立董事应当具
应当具备下列基本条件：备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规（一）根据法律、行政法规及其
及其他有关规定，具备担任上市他有关规定，具备担任上市公司董事公司董事的资格；的资格；
（二）具有本章程第一百一（二）具有本章程第一百一十六十六条所要求的独立性；条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的（三）具备上市公司运作的基本
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基本知识，熟悉相关法律、行政知识，熟悉相关法律、行政法规、规法规、规章及规则；章及规则；
（四）具有五年以上法律、（四）具有五年以上法律、会计经济或者其他履行独立董事职或经济等履行独立董事职责所必需的责所必需的工作经验；工作经验；
（五）本章程规定的其他条（五）具有良好的个人品德，不件。存在重大失信等不良记录；
（六）本章程规定的其他条件。
第一百一十六条独立董事第一百二十一条独立董事必须
必须具有独立性，下列人员不得具有独立性，下列人员不得担任独立担任独立董事：董事：
（一）在公司或者其附属企（一）在公司或者其附属企业任
业任职的人员及其直系亲属和职的人员及其配偶、父母、子女、兄主要社会关系（直系亲属是指配弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父偶、父母、子女等；主要社会关母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳子女配偶的父母等；
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女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的（二）直接或间接持有公司已发兄弟姐妹等。）；行股份1%以上或者是上市公司前十名
（二）直接或间接持有公司股东中的自然人股东及其配偶、父母、已发行股份1%以上或者是上市子女；
公司前十名股东中的自然人股（三）在直接或间接持有公司已
东及其直系亲属；发行股份5%以上的股东单位或者在公
（三）在直接或间接持有公司前五名股东任职的人员及其配偶、司已发行股份5%以上的股东单父母、子女；位或者在公司前五名股东单位（四）在公司控股股东、实际控任职的人员及其直系亲属；制人的附属企业任职的人员及其配
（四）在公司实际控制人及偶、父母、子女;
其附属企业任职的人员；（五）与公司及公司控股股东、
（五）为公司及其控股股东实际控制人或者其各自的附属企业有
或者其各自的附属企业提供财重大业务往来的人员，或者在有重大务、法律、咨询等服务的人员，业务往来的单位及其控股股东、实际包括提供服务的中介机构的项控制人任职的人员；
目组全体人员、各级复核人员、（六）为公司及公司控股股东、
在报告上签字的人员、合伙人及实际控制人或者其各自附属企业提供
主要负责人；财务、法律、咨询、保荐等服务的人
（六）在与公司及其控股股员，包括但不限于提供服务的中介机
东或者其各自的附属企业具有构的项目组全体人员、各级复核人员、
重大业务往来的单位担任董事、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
监事或者高级管理人员，或者在高级管理人员及主要负责人；
该业务往来单位的控股股东单（七）最近十二个月内曾经具有
位担任董事、监事或者高级管理前六项所列举情形的人员；
人员；（八）法律、行政法规、中国证
（七）近一年内曾经具有前监会规定、上海证券交易所业务规则六项所列举情形的人员；和公司章程规定的不具备独立性的其
（八）其他中国证监会及上他人员。
海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第一百一十八条独立董第一百二十三条独立董事候选
事候选人应无下列不良纪录：人应无下列不良纪录：
…………
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已在五家境内上市公司担已在三家境内上市公司担任独立
任独立董事的，不得再被提名为董事的，不得再被提名为其他上市公其他上市公司独立董事候选人。司独立董事候选人。
第一百一十九条独立董事第一百二十四条独立董事的提的提名人在提名前应当征得被名人在提名前应当征得被提名人的同提名人的同意。提名人应当充分意。提名人应当充分了解被提名人职了解被提名人职业、学历、职称、业、学历、职称、详细的工作经历、
19详细的工作经历、全部兼职等情全部兼职、有无重大失信等不良记录况，并对其担任独立董事的资格等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应和独立性发表意见，被提名人应当就当就其本人与公司之间不存在其本人与公司之间不存在任何影响其任何影响其独立客观判断的关独立客观判断的关系发表公开声明。系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开在选举独立董事的股东大前，公司董事会应当按照规定披露上会召开前，公司董事会应当按照述内容。
规定披露上述内容。
独立董事候选人应根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董
事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第一百二十一条独立董事第一百二十六条独立董事连续
连续2次未亲自出席董事会会议两次未亲自出席董事会会议，也不委的，由董事会提请股东大会予以托其他独立董事代为出席的，由董事
20撤换。会在该事实发生之日起30日内提请……股东大会予以撤换。
……
第一百二十二条独立董事第一百二十七条独立董事在任在任期届满前可以提出辞职。独期届满前可以提出辞职。独立董事辞立董事辞职应向董事会提交书职应向董事会提交书面辞职报告，对面辞职报告，对任何与其辞职有任何与其辞职有关或者其认为有必要关或者其认为有必要引起公司引起公司股东和债权人注意的情况进股东和债权人注意的情况进行行说明。公司应当对独立董事辞职原说明。因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董独立董事辞职导致独立董事成
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事成员或董事会成员低于法定员、董事会或者其专门委员会成员低
或本章程规定最低人数的，在改于法定或本章程规定最低人数的，或选的独立董事就任前，独立董事者独立董事中欠缺会计专业人士的，仍应当按照法律、行政法规及本在改选的独立董事就任前，独立董事章程的规定，履行职务。该独立仍应当按照法律、行政法规及本章程董事的原提名人或公司董事会的规定，履行职务。该独立董事的原应自该独立董事辞职之日起90提名人或公司董事会应自该独立董事日内提名新的独立董事候选人。辞职之日起60日内完成补选。
第一百二十三条公司赋予第一百二十八条独立董事履行
独立董事以下特别职权：下列职责：
22（一）重大关联交易（指公（一）参与董事会决策并对所议司拟与关联人达成的总额高于事项发表明确意见；300万元或高于公司最近经审计（二）对本章程第一百二十四条净资产值的5％的关联交易）应以及其他根据本章程及公司相关管理
由独立董事认可后，提交董事会制度中需提交董事会审议的事项进行讨论；独立董事作出判断前，可监督，促使董事会决策符合上市公司以聘请中介机构出具独立财务整体利益，保护中小股东合法权益；
顾问报告，作为其判断的依据；（三）对公司经营发展提供专业、
（二）向董事会提议聘用或客观的建议，促进提升董事会决策水解聘会计师事务所；平；
（三）向董事会提请召开临（四）法律、行政法规、中国证时股东大会；监会规定和本章程规定的其他职责。
（四）提议召开董事会；公司赋予独立董事以下特别职
（五）独立聘请外部审计机权：
构和咨询机构；（一）独立聘请中介机构，对公
（六）可以在股东大会召开司具体事项进行审计、咨询或者核查；
前公开向股东征集投票权。（二）向董事会提请召开临时股独立董事行使上述职权应东大会；
当取得全体独立董事的1/2以上（三）提议召开董事会；
同意。如上述提议未被采纳或上（四）公开向股东征集股东权利；
述职权不能正常行使，公司应将（五）对可能损害公司或者中小有关情况予以披露。股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的
1/2以上同意。独立董事行使第一项
所列职权的，公司应及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（新增）第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
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免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。（新增）第一百三十条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参
加的会议（即独立董事专门会议）。下列事项应当经独立董事专门会议审
议：
（一）独立聘请中介机构，对上
市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
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（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任
会议召集人，负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第一百二十五条为保证独第一百三十二条为保证独立董
立董事有效行使职权，公司应当事有效行使职权，公司应当为独立董为独立董事提供必要的条件。事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董（一）公司应当保证独立董事享事享有与其他董事同等的知情有与其他董事同等的知情权。凡须经权。凡须经董事会决策的事项，董事会决策的事项，公司必须按法定公司必须按法定的时间提前通的时间提前通知独立董事并同时提供
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知独立董事并同时提供足够的足够的资料及有效沟通渠道；凡经董资料，独立董事认为资料不充分事会专门委员会决策事项，公司应于的，可以要求补充。当2名或2会议召开前5日提供相关资料和信名以上独立董事认为资料不充息，特殊情况提前3日提供资料和信分或论证不明确时，可联名书面息。独立董事认为资料不充分的，可向董事会提出延期召开董事会以要求补充。当两名或两名以上独立会议或延期审议该事项，董事会董事认为资料不充分或论证不明确应予以采纳。时，可联名书面向董事会提出延期召公司向独立董事提供的资开董事会会议或延期审议该事项，董料，公司及独立董事本人应当保事会应予以采纳。
存5年。董事会及专门委员会会议以现场……召开为原则。在保证全体参会董事会（三）独立董事行使职权能够充分沟通并表达意见的前提下，时，公司有关人员应当积极配可以采用视频、电话或者其他方式召合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不开。
得干预其独立行使职权。公司向独立董事提供的资料，公……司及独立董事本人应当保存至少10年。
……
（三）独立董事行使职权时，可
以向董事会说明情况，公司相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
……
第一百二十九条公司董事第一百三十六条公司董事会设
会设立战略、审计、提名、薪酬立战略、审计、提名、薪酬与考核等与考核等专门委员会。专门委员专门委员会。专门委员会对董事会负会对董事会负责，依照本章程和责，依照本章程和董事会授权履行职董事会授权履行职责，提案应当责，提案应当提交董事会审议决定。
提交董事会审议决定。专门委员专门委员会成员全部由董事组成，其
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会成员全部由董事组成，其中审中审计委员会成员应当为不在公司担计委员会、提名委员会、薪酬与任高级管理人员的董事，独立董事应考核委员会中独立董事占多数当过半数，并由独立董事中会计专业并担任召集人，审计委员会的召人士担任召集人；提名委员会、薪酬集人为会计专业人士。与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
除上述修订、条款编号及自动调整目录、页码外，《公司章程》中其他内容不变。
该议案尚需提交2023年12月29日公司2023年第二次临时股东大会审议（详见公司2023年12月13日临2023-041号公告）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2023年12月13日