云南城投:《云南城投置业股份有限公司监事会议事规则》

云南城投置业股份有限公司
监事会议事规则
（2023年修订）
第一章总则
第一条为进一步规范云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）监事会的
议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）《上市公司监事会工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等
有关规定，制订本议事规则。
第二条公司监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对
公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公
司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
第二章监事会的组成和职权
第三条监事会由3名监事组成，其中至少有1名职工代表担任的监事。监事会
中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生后，直接进入监事会。
监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。
监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。
监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于3人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。第四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、法
规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召开和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（九）发现公司经营情况异常可以进行调查。必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；
（十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第五条监事会主席应履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第六条监事会按照《公司章程》规定，对公司重大交易事项、重大投资事项、对外担保事项、重大资产重组事项、重大融资、利润分配方案、委托理财事项、
对外财务资助事项、出售或转让与上市公司核心竞争能力相关的资产、证券或风
险投资事项，以及公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督。
第七条监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但董事、高
级管理人员违反法律、法规、公司章程或股东大会决议，监事会有权对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会有权要求其予以纠正。
第八条监事为履行职责，必要时可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其工作，发生的合理费用由公司承担。
第三章监事会会议召集及通知
第九条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。
第十条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议书面通知应当提前10日送达全体监事，可以通过直接送达、传真或电子邮件送达。非直接送达的，须进行确认并做相应记录。临时会议通知应提前2日送达全体监事，特别紧急的情况下可以通过口头或者电话等方式发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条监事会定期会议应当每6个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第十三条监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交书面提议，书面提议需由发出提议的监事本人签字。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十四条监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事由及议题(会议提案)；
（三）临时会议的提议人及其书面提议；
（四）会议召集人和主持人；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期；
（八）《公司章程》规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十五条监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开，特殊情况下，监事会会议可以以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。
第十六条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席；授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。1名监事只能在
1次监事会会议上接受1名监事的委托。监事连续2次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为
不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第四章监事会审议程序
第十七条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十八条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
以现场方式召开的监事会，监事现场发表审议事项的书面意见和投票意见。
以通讯方式召开的监事会，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意见以传真、电子邮件等方式提交。
监事会决议应经全体监事半数以上通过，经与会监事签字确认。
第五章监事会会议记录
第十九条监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。
第二十条监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；(四)会议出席情况；
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七)与会监事认为应记载的其他事项。
第六章监事会决议的执行
第二十一条监事会决议公告应包括下列内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
(二)亲自出席、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十二条监事会决议公告事宜，由公司董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对定期报告签署书面确认意见。
监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十三条监事会及其成员应当督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十四条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决
票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第七章附则
第二十五条本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》执行。
若本议事规则的规定与相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十六条本议事规则由监事会拟定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第二十七条本议事规则由监事会负责解释。
云南城投置业股份有限公司监事会二零二三年十二月