凯赛生物:中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”或“保荐机构”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对凯赛生物使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1439号）同意注册，公司于2020年向社会公开发行人民币普通股41668198股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币133.45元，合计募集资金人民币556062.10万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币28062.72万元后，募集资金净额为527999.38万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验[2020]3-68号”《验资报告》。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：
单位：人民币万元序号募集资金投资项目名称投资总额使用募集资金
1序号募集资金投资项目名称投资总额使用募集资金凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生
1171102.00171102.00
物法癸二酸项目
2生物基聚酰胺工程技术研究中心20789.0020789.00凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长
3148718.9078000.00
链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目
4补充流动资金200000.00200000.00
合计540609.90469891.00
2020年11月30日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十
一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公司募投项目之一“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”，由公司控股子公司凯赛（太原）生物技术有限公司实施。
2021年12月6日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十
八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的议案》，同意将募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体由公司全资子公司“凯赛（金乡）生物材料有限公司”变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司”，投资总额由20789.00万元变更为44192.00万元，其中使用募集资金投入金额保持20789.00万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。
2022年1月11日公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议，2022年1月27日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”募集资金投入金额由171102.00万元调整为50125.00万元，变更募集资金120977.00万元投入新项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”。
2023年1月9日公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”和“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3
2万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。
2023年7月13日公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目之一“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目结项，并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
2023年8月7日公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项
目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。
2023年11月10日公司分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十三次会议，2023年11月27日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司对募投项目“乌苏技术项目”结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。
公司超募资金总额为58108.38万元，2023年1月9日公司召开公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金17400万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.94%。此事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
本次公司拟用于永久补充流动资金的金额为2.03万元，占超募资金总额的比例为0.0035%。
综上，公司最近12个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额为
17402.03万元，占超募资金总额的29.95%，最近12个月累计使用超募资金永
3久补充流动资金及归还银行借款的金额不超过超募资金总额30%，符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。
四、相关承诺公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的
生产经营，不会影响募投项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审议决策程序及独立董事、监事会意见
2023年12月12日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于公司的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司发展需要和全体股
4东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。
因此，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司认为：
凯赛生物本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）5（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于上海凯赛生物技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孟夏周焱中信证券股份有限公司年月日6（此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于上海凯赛生物技术股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆永志王大为招商证券股份有限公司年月日
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