振芯科技:公司章程及相关制度修订对照表

成都振芯科技股份有限公司
关于第六届董事会第一次临时会议、第六届监事会第一次临时会议拟修订制度的
修订对照表
1、《公司章程》修订对照表
原文现拟修订
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于2008年4月8日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起公司于2008年4月8日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起
设立的方式设立。公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为设立的方式设立。公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得注册号为
510109000020104的《企业法人营业执照》。510109000020104的《企业法人营业执照》。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董第四十八条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
新增第七十七条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
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或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。
公司可以规定股东权利征集制度的相关安排，但不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除上市公司董事、应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大的其他股东的表决情况单独计票并披露。
会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公会有表决权的股份总数。
司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计露前述情况。入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。
第八十四条董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请第八十五条董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。股东大会选举两名以上的董事（包含独立董事）、监事（非职工监事）累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立董事）、监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事（包括独立董事）、时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当监事（非职工监事）的简历和基本情况。向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：累积投票制的操作细则如下：
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（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总（四）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。积。
股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（二）独立董事与非独立董事及监事选举的累积投票，应当分别实行。（五）独立董事与非独立董事及监事选举的累积投票，应当分别实行。
（三）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事（六）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。在董事总数中比例的有关限制性规定。
股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
新增第九十八条担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相
适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
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（二）具有本条第三款和公司章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他条件。
独立董事不得存在公司章程规定的不得提名为公司董事的情形，且得不存在下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
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（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
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级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程认定的不具有独立性的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不当在其就任之日起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密得超过六年。
和公司商业秘密的义务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依当在其就任之日起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密
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照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。和公司商业秘密的义务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事总数的1/2。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解独立董事被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披
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露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第一百条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 第一百 O 二条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事在任职期间出现第九十六条第一款规定的情形或者其他法律、行在任董事在任职期间出现第九十七条第一款规定的情形或者其他法
政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情相关董事应当在该事实发生之日内一个月内离职。形的，相关董事应当在该事实发生之日内一个月内离职。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
9原文现拟修订
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百 O 一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 第一百 O 三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。除下列情董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（一）董事辞职或被解除职务导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责，但相关董事出现《公司法》规定行政法规和本章程的规定继续履行职责，但相关董事出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形、被中国证监会采取不得担任不得担任董事、监事、高级管理人员的情形、被中国证监会采取不得担任
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上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满、被上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及证券交易所规定的其他情形的除外。尚未届满及证券交易所规定的其他情形的除外。
出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。出现第一款情形的，公司应当在该等情形发生之日起两个月内完成补
董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理选。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例人员的情形或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理低于《上市公司独立董事管理办法》规定的最低要求时，或者独立董事中人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，董事应当立即停止履职并由欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所规定的不得事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关董事应当在该事实发生之日独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或起一个月内离职。其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
票无效。董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经人员的情形或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理公司申请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，董事应当立即停止履职并由时间最长不得超过三个月。公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、证券交易所规定的不得在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规和本章程的规定继续担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关董事应当在该事实发生之日
11原文现拟修订
履行职责，确保公司的正常运作。起一个月内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第一百 O 五条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和 第一百 O 七条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和
公司章程针对相关事项享有特别职权：公司章程针对相关事项享有特别职权：
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法核查；
权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。（二）向董事会提请召开临时股东大会；
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，（三）提议召开董事会；
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具偿或者变相有偿方式进行征集；
12原文现拟修订
备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资（五）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。案，并直接提交董事会审议；
（六）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
独立董事行使前款（一）至（三）项规定的特别职权应当取得超过二
分之一全体独立董事同意。独立董事行使全款规定的职权的，公司应当及时披露，若前款规定的职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具
备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。
新增第一百 O 八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
13原文现拟修订后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
新增第一百 O 九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。公司章程规定的第一百 O七条
第一款第（一）至（三）、第一百 O八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
14原文现拟修订
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百一十条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增第一百一十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百 O八条以及独立董事参与公司专门委员会履职
事项进行审议和行使本章程第一百 O 七条第一款所列独立董事特别职权
15原文现拟修订
的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百一十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
16原文现拟修订要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
新增第一百一十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所
17原文现拟修订报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第一百 O 七条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一）、（二）（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
18原文现拟修订案；案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）对公司因本章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项规定（十六）对公司因本章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
19原文现拟修订
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中，数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召公司内部审计部门对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。董事会集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。公司内部负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计部门对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
20原文现拟修订议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准以下事项：董事会有权批准以下事项：
21原文现拟修订
（一）除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项；（一）除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最近准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东大会审议；一期经审计总资产的50%以上的应由股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计营业收入的50%以上，且绝对万元的交易事项，但占公司最近一期经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东大会审议；金额超过5000万元的应由股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议；金额超过500万元的应由股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东大会审议；应由股东大会审议；
22原文现拟修订
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、担保除外），但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由股东大会审议；公司为关一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由股东大会审议；公司为关
联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（八）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董（八）公司提供财务资助，包括有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范等行为，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及围内持股比例超过百分之五十的控股子公司，免于适用前述规定。时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过百分超过上述比例的投资项目或合同以及根据本章程规定应当提交股东大之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股会审议的事项应报股东大会批准。股东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议超过上述比例的投资项目或合同以及根据本章程规定应当提交股东大
23原文现拟修订前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独会审议的事项应报股东大会批准。
立董事的半数以上同意。公司拟进行的应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经全公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之体独立董事过半数同意。独立董事应召开专门会议审议应当披露的关联交间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本易事项。
条规定披露和履行相应程序。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。
第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10立董事、三分之一以上董事或者监事会以及公司制度规定的其他人员，可日内，召集和主持董事会临时会议。以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
24原文现拟修订
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董纳，公司应当及时披露相关情况。事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十一条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少第一百二十九条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于于10年。10年。
董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
25原文现拟修订
（二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）。反对或者弃权的票数）。
董事会专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
新增第一百三十条独立董事应当就董事会议案发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由。所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公
司和中小股东权益的影响等。所发表的意见应当明确、清楚。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
26原文现拟修订议记录中载明。
新增第一百三十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
新增第一百三十二条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积
极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
27原文现拟修订
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百四十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应及时（建议十日内）
28原文现拟修订
监事会决议应当经半数以上监事通过。召开临时会议：
监事会会议结束后应当及时披露监事会决议公告。（1）任何监事提议召开时；
（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门
的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）法律法规、本章程规定的其他情形。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议结束后应当及时披露监事会决议公告。
292、《股东大会议事规则》修订对照表
原文现拟修订
第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事第十二条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。
第四十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的第四十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。监事会认为工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《成都振芯科技股份有限公司独立董事工作制度》第二十条以及独立董事参与公司专门委员会履职事项进行审议和行使《成都振芯科技股份有限公司独立董事工作制度》第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
30原文现拟修订
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
3、《董事会议事规则》修订对照表
原文现拟修订
第十七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、第十七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数公司内部审计部门对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。董事会并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司内部审计
31原文现拟修订
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。部门对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十五条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召第二十五条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。由董事会秘书负责会议准备工作。开十日以前书面通知全体董事。由董事会秘书负责会议准备工作。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临第二十六条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临
时董事会会议：时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；（三）二分之一以上的独立董事；
（四）监事会提议时；（四）三分之一以上的董事联名提议时；
（五）总经理提议时；（五）监事会提议时；
32原文现拟修订
（六）在审议关联交易事项时，被要求回避的董事及有异议的董事提（六）总经理提议时；
议时。（七）在审议关联交易事项时，被要求回避的董事及有异议的董事提议时。
第二十七条董事会召开董事会临时会议应于会议召开5日前以书面第二十七条董事会召开董事会临时会议应于会议召开5日前以书面形式通知全体董事和监事。形式通知全体董事和监事。
如有本章第二十六条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的如有本规则第二十六条第（一）项、第（三）至（七）项规定的情形，情形，董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召负责召集会议。集会议。
第三十二条董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够第三十二条董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议核事项，分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。期审议核事项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。
新增第三十四条公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
33原文现拟修订
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
4、《监事会议事规则》修订对照表
原文现拟修订
第十一条监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合第十一条监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合
并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。并向股东大会提交专项报告。
当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。
34原文现拟修订
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等
存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向证券交易所报告。
第十二条监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的第十二条监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。内部监控措施以防止可能面临的风险。
监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
第十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事第十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。务所等专业性机构给予帮助，董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权，由此发生的费用由公司承担。
第十四条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召第十四条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。开十日前书面送达全体监事。
出现下列情况之一的，监事会应及时（建议十日内）召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
35原文现拟修订
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律法规、公司章程规定的其他情形。
第十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会第十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。议期限，事由及议题，会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，监事表决所必需的会议材料，监事应亲自出席会议的要求，发出通知的日期，联系人和联系方式，公司章程规定的其他内容。
5、《董事会提名委员会工作细则》修订对照表
36原文现拟修订
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条提名委员会的主要职责权限：第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。其主要职责权
和构成向董事会提出建议；限包括：
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；和构成向董事会提出建议；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（六）董事会授权的其他事宜。（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，（六）董事会授权的其他事宜。
否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决第八条提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会（一）提名或者任免董事；
37原文现拟修订的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第十一条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通第十一条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议第十三条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
可以采取通讯表决的方式召开。够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条提名委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记第十七条提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完
录上签名确认；会议记录由公司董事会秘书保存。整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
38原文现拟修订司董事会。司董事会。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
6、《董事会审计委员会工作细则》修订对照表
原文现拟修订
第一条根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业第一条根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有内部控制基本规范》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，为强化董事会决策功况，为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公理层的有效监督，完善公司治理结构，公司特设立董事会审计委员会，并司治理结构，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
制定本工作细则。
第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在
少有一名独立董事为专业会计人士。公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
39原文现拟修订
据上述第三至第五条规定补足委员人数。据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会对董事会负责，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十一条审计委员会应对公司内部控制制度进行检查和评估后出具第十一条审计委员会应对公司内部控制制度进行检查和评估后出具
专项意见，作为公司向证券交易所报送定期报告(包括年度报告、中期报告专项意见，作为公司向证券交易所报送定期报告(包括年度报告、中期报告和季度报告)时提交的文件之一。和季度报告)时提交的文件之一。
40原文现拟修订
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
第十四条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四第十四条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前次，每季度召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主其他一名委员（独立董事）主持。持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议第十六条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
可以采取通讯表决的方式召开。够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业第十八条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员意见，费用由公司支付。或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记第二十条审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完
41原文现拟修订
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十三条本工作细则（修订稿）自董事会决议通过后，于公司首次第二十三条本工作细则（修订稿）自董事会决议通过之日起施行。
公开发行股票上市之日起施行，原董事会审计委员会工作规则同时废止。
7、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
原文现拟修订
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
新增第十二条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
42原文现拟修订
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前
七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。他一名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临第十七条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
时会议可以采取通讯表决的方式召开。够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
43原文现拟修订披露有关信息。形式报公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
8、《董事会战略委员会工作细则》修订对照表
原文现拟修订
第六条战略委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以第六条战略委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。根据上述规定补足委员人数。
第十条战略委员会会议根据需要及时召开，并于会议召开前三天通知全体第十条战略委员会会议根据需要及时召开，并于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由战略委员会召集委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由战略委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十二条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯第十二条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
表决的方式召开。分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
44原文现拟修订
第十六条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记第十六条战略委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完
录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第十七条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董第十七条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。事会。董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
9、《独立董事工作制度》修订对照表
原文现拟修订
第一条为了完善成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理第一条为了完善成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称“《规则》”）法》”）、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管等法律、法规、规范性文件和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《成都振芯科技股份有限公司章称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其
45原文现拟修订
进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所业务
应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并第四条公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任第八条担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任
职条件：职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；格；
（二）具有《规则》和公司章程所要求的独立性；（二）具有本制度第九条和公司章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；董事职责所必需的工作经验；
46原文现拟修订
（五）证券交易所及公司章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
独立董事不得存在《公司章程》规定的不得提名为公司董事的情形，（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公且不得存在下列不良纪录：司章程规定的其他条件。
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政独立董事不得存在《公司章程》规定的不得提名为公司董事的情形，处罚或者司法机关刑事处罚的；且得不存在下列不良纪录：
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；处罚或者司法机关刑事处罚的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法评的；机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批司董事职务的；评的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或（四）存在重大失信等不良记录；
者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
请股东大会予以撤换，未满十二个月的；他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个
（六）证券交易所认定的其他情形。月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
47原文现拟修订
第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；系亲属；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重管理人员及主要负责人；
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重位任职的人员；大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；制人任职的人员；
（八）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
48原文现拟修订
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构司章程规定的不具有独立性的其他人员。
成关联关系的附属企业。前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易司构成关联关系的企业。所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄
规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交
股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
选举独立董事实行累积投票制。股东大会选举两名以上的独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
49原文现拟修订立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工第十二条名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事发表公开声明。的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则有关独立
董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其
独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
50原文现拟修订查意见。
新增第十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
新增第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
51原文现拟修订
起六十日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例事项予以披露。
低于《规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例董事填补其缺额后生效。低于《独立董事管理办法》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、第十七条独立董事履行下列职责：
法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
下特别职权：（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当于独立董事认可后，提的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；益，保护中小股东合法权益；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
（三）向董事会提请召开临时股东大会；水平；
52原文现拟修订
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
案，并直接提交董事会审议；为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规
（五）提议召开董事会；范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有权：
偿或者变相有偿方式进行征集；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
第十七条独立董事行使第十六条第（一）至（六）项规定的特别职权第十八条独立董事行使第十七条第二款第（一）至（三）项规定的特
应当取得超过二分之一全体独立董事同意，行使第十六条第（七）项规定别职权应当取得超过二分之一全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的特别职权应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
他行使职权时所需的费用由公司承担。第十六条第（一）至（二）项事项应
53原文现拟修订
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十八条如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者第十九条独立董事按照第十七条第二款规定行使职权的，公司应当及
其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
新增第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露第二十二条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘情况和董事会议题内容，维护公司整体利益。独立董事应当持续关注《独请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所配合，并承担必要的费用。列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
54原文现拟修订
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。监会和证券交易所报告。
新增第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第二款第一项至
第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第二十四条独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
新增第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
55原文现拟修订五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；第二十七条独立董事应当就董事会议案发表以下几类意见之一：同
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表意；保留意见及其理由；反对意见及其理由。所发表的意见应当明确、清的意见应当明确、清楚。楚。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，还应当说明议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所第三十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所
报告：报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；事辞职的；
56原文现拟修订
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，两名书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向议未被采纳的；
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）现场检查情况；（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条外部审计机构和咨询机构等情况；第一款所列独立董事特别职权的情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
57原文现拟修订
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
新增第三十三条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
享有与其他董事同等的知情权，为独立董事提供其履行职责所必需的工作员支持，指定董事会办公室董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董条件。事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察
58原文现拟修订等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十九条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前第三十六条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。要求补充。
当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向当二名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，公司应当及时披露相关情况。董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法保存五年。律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
59原文现拟修订资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，第三十八条公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
60原文现拟修订
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得第三十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条公司应给予独立董事适当津贴，独立董事津贴标准为每人第四十一条公司应给予独立董事适当津贴，独立董事津贴标准为每人
每年拾伍万元整（税前），自股东大会通过之日起按年度发放，个人所得每年拾伍万元整（税前），自股东大会通过之日起按年度发放，个人所得
61原文现拟修订
税由公司代扣代缴。税由公司代扣代缴。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
10、《董事会秘书工作制度》修订对照表
原文现拟修订
第十八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级第十八条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董
管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书。
事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员董事会秘书职责。代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
11、《投资者关系管理制度》修订对照表
原文现拟修订
第二十七条公司应当在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系第二十七条公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动
活动结束后两个交易日内，编制投资者关系活动记录表并在互动易刊载。结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并于次一交易日开市前在互
62原文现拟修订
投资者关系活动记录表应当包括以下内容：动易平台和公司网站（如有）刊载。活动记录表至少应当包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）投资者关系活动的交流内容，包括演示文稿、向对方提供的文（二）投资者关系活动的交流内容及具体问答记录；
档等（如有）；（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；
公司应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系档案至少应（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
包括下列内容：（五）证券交易所要求的其他内容。
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；公司应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系档案至少应
（二）投资者关系活动的交流内容；包括下列内容：
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（四）其他内容。（二）投资者关系活动的交流内容；
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存（四）其他内容。
档并妥善保管，保存期限不得少于三年。投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档
并妥善保管，保存期限不得少于三年。
6312、《对外担保管理办法》修订对照表
原文现拟修订
第十条公司对外担保的决策权限：第十条公司对外担保的决策权限：
公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。
过。达到第十条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序达到第十一条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
第十二条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且第十二条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第一控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第
款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第三十三条本办法经股东大会审议通过。第三十三条本办法经股东大会审议通过之日起施行。
13、《募集资金管理办法》修订对照表
原文现拟修订
第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
64原文现拟修订
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；（七）使用节余募集资金。
（八）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
准的，还应当经股东大会审议通过。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、监事董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会
审议通过，并在2个交易日内报告深交所并说明改变情况、原因、对募集审议通过，并在2个交易日内报告深交所并说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意资金投资项目实施造成的影响以及监事会、保荐机构或者独立财务顾问出见。具的意见。
65原文现拟修订
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告，公告应当包括以下内容：并公告，公告应当包括以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额
66原文现拟修订
及期限；及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。（六）深交所要求的其他内容。
第二十六条募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据第二十六条募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据
公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联
交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚
待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合
67原文现拟修订
必要性的独立意见。规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的
10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十八条用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通第二十八条用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个会议后2个交易日内公告下列内容：交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收
益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会、保荐机构或财务顾问出具的意见。（四）监事会、保荐机构或财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
68原文现拟修订
金安全采取的风险控制措施。金安全采取的风险控制措施。
第二十九条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，第二十九条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十
二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。公告中对此作出明确承诺。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次实际使用超募资金除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%的，应事先提交股金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%的，应事先提交股东大会审议。东大会审议。
第三十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2第三十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告深交所并公告以下内容：个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
69原文现拟修订
（三）新项目的投资计划；（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；（五）监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。的规定进行披露。
第三十七条公司拟将募集资金投资项目用于对外转让或置换的（公司第三十七条公司拟将募集资金投资项目用于对外转让或置换的（公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的（六）监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
70原文现拟修订意见；（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深交所要求的其他内容。
（八）深交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
及换入资产的持续运行情况。
14、《关联交易管理办法》修订对照表
原文现拟修订
第十七条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董第十七条公司拟进行的应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。前，经全体独立董事过半数同意。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关独立董事应召开专门会议审议应当披露的关联交易事项。
联交易公告中披露。
第三十一条本办法（修订稿）自公司股东大会审议通过后，于公司第三十一条本办法（修订稿）自公司股东大会审议通过之日起施行，首次公开发行股票上市之日起施行，原关联交易管理办法同时废止。原关联交易管理办法同时废止。
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