神州数码:独立董事工作规则（2023年12月）

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独立董事工作规则
（经2023年12月11日第十届董事会第三十三次会议审议通过）
第一章总则第一条为保证神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本规则。
第二条公司独立董事议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
第二章独立董事的任职资格
第三条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及深圳证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
1作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》《上市公司独立董事管理办法》《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第四条独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司5％以上股份的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的
2企业。
本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条独立董事应独立于所受聘的公司，与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第六条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为
公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
3第八条独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章独立董事的产生
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相
关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。
第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告4时，通过上市公司业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十三条公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任
职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。
第十四条公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据深圳证券交易所的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。
第十五条独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
第十六条公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第十七条股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个
月内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十八条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连续任职不得超过六年。
第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
5代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事占董事会全
体成员的比例低于三分之一或独立董事中没有会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成独立董事补选。
第二十一条独立董事出现不符合本规则第三条第一项和第二项，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按规定自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的职责
第二十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、《公司章程》和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个
6人的影响。
第二十三条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十四条公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，在上述三个
专门委员会中，独立董事应当在各委员会成员中过半数，并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
7（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
8十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十九条独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。
第五章独立董事专门会议召开程序第三十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第二十三条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
9事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章保障独立董事履行职责
第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十六条公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
10工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十七条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章附则
第三十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十条本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后执行。
第四十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家法律、
法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》
的规定执行，并立即进行修订，报公司董事会审议通过。
第四十二条本规则的解释权属于董事会。
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