科伦药业:关于预计公司2024年度部分日常关联交易情况的公告

证券代码：002422证券简称：科伦药业公告编号：2023-137
债券代码：127058债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于预计公司2024年度部分日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）概述本公告所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）与关联方伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称“恒辉淀粉”)发生的
委托加工原材料和材料采购，与伊犁顺鸿生态农业科技开发有限公司(以下简称“伊犁顺鸿”)发生的商品销售形成的关联交易。
恒辉淀粉、伊犁顺鸿系本公司董事、总经理刘思川先生控股的四川科伦兴川
生物科技有限公司（以下简称“科伦兴川”）控制的公司，为公司的关联法人。
川宁生物预计2024年度与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过
7000.00万元，与伊犁顺鸿发生的日常关联交易金额合计不超过2300.00万元。
2023年12月13日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2024年度部分日常关联交易情况的议案》。公司独立董事就此发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。
根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计2024年度部分日常关联交易类别和金额
单位：元
2023年1-10月
关联交易类关联交易定价关联人关联交易内容预计金额发生交易金额别原则（未经审计）
1向关联人采采购玉米浆；
购原材料和委托加工淀粉接受关联人恒辉淀粉市场价格7000000048924642提供的劳务乳和葡萄糖浆等向关联人销伊犁顺鸿销售基料市场价格230000002466135售产品
合计-9300000051390777
（三）2023年1-10月预计的日常关联交易实际发生情况实际发生额与关联交易类关联关联交易内实际发生金预计金额预计金额差异披露日期及索引
别人容额（元）（元）
（%）向关联人采采购玉米
购原材料和恒辉浆；委托加公告编号：2022-049
4892464275000000-34.77
接受关联人淀粉工淀粉乳和（2022-4-11）提供的劳务葡萄糖浆等向关联人销伊犁
销售基料2466135---售产品顺鸿公司董事会对日常关联交易实际发生
公司根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料/委托加工的情况与预计存在较大差异的说明（如实际交易金额略低于预计金额。
适用）公司独立董事对日常关联交易实际发
公司根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料及委托加工生情况与预计存在较大差异的说明的实际交易金额略低于预计金额。
（如适用）
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
1.恒辉淀粉
恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元。法定代表人：马明智，公司住所：新疆伊犁州霍城县清水河镇清水河村。经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售，饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。货物与技术的进出口贸易并开展边境小额贸易。供气，供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2023年9月30日，资产总额50778.80万元，资产净额9971.45万元，营业收入26714.85万元，净利润381.38万元。（上述数据未经审计）
22.伊犁顺鸿
伊犁顺鸿成立于2013年3月，公司住所新疆伊犁州伊宁市英也尔镇界梁子牧业村依肯苏路二巷39号，注册资本5000万元人民币，法定代表人为尹胜，经营范围为农业技术开发;肥料的研发、生产、销售与相关技术咨询服务;瓜果蔬
菜、花卉农作物的种植与销售;农副产品的储存、烘干、加工与销售;建筑材料、
金属材料、水泥制品、机电设备（发电设备除外）、工程机械、农用机械、农具、
化工产品（除危险化学品外）、针织品及原料、机械设备、五金交电、日用百货、矿产品的销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2023年9月30日，资产总额4304.78万元，资产净额3098.07万元，营业收入158.91万元，净利润50.66万元。（上述数据未经审计）
（二）关联关系
恒辉淀粉、伊犁顺鸿系本公司董事、总经理刘思川先生控股的科伦兴川控制的公司，为公司的关联法人。
（三）履约能力
恒辉淀粉、伊犁顺鸿均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）川宁生物与恒辉淀粉之间的关联交易川宁生物与恒辉淀粉之间预计存在委托加工和采购产品的交易。
川宁生物预计委托恒辉淀粉加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等产品，为维护双方的利益，川宁生物将严格按照相关业务内部控制流程，与恒辉淀粉根据实际情况在预计金额范围内签订委托加工协议，根据现行市场价格约定委托加工费用并约定产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等相关内容。
川宁生物预计向恒辉淀粉采购玉米浆等产品。根据川宁生物日常经营的需要，
2024年川宁生物将严格按照相关业务内部控制流程与恒辉淀粉签订协议并约定
3质量标准、运输方式及费用、订货方式、结算方式、违约责任等事项。
川宁生物将根据其日常经营实际需要在预计金额范围内签署交易协议，该等交易均遵循市场定价原则，公允合理。
（二）川宁生物与伊犁顺鸿之间的关联交易
伊犁顺鸿主营业务是研发、生产、销售肥料。川宁生物预计向伊犁顺鸿销售有机肥基料，即川宁生物发酵生产过程产生的菌渣通过无害化处置工艺，消除菌渣中抗生素残留等有害因素，批检合格后作为有机肥基料销售，适用于非食品化的农作物及其他各类经济作物种植，实现菌渣的无害化处理和高效资源化利用。
交易遵循市场定价原则，公允合理。川宁生物将根据交易双方生产经营需要与伊犁顺鸿签署相关协议。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本公司下属子公司川宁生物与恒辉淀粉发生材料采购、委托加工交易
系为保证川宁生物的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）本公司下属子公司川宁生物与伊犁顺鸿发生销售有机肥基料日常关联交易，符合公司的实际经营需要，有利于资源循环利用，产业绿色发展，同时拓展公司业务，提升公司的盈利能力和综合竞争力。该交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。该项交易占公司相关业务比例较小，公司对伊犁顺鸿不存在重大依赖。
五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见
独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及子公司需要与恒辉淀粉发生材料采购及接受其提供劳务的关联交易，与伊犁顺鸿发生的销售产品、商品及向其提供劳务关联交易。公司预计2024年度公司向恒辉淀粉关联交易总额不超过7000万元；与伊犁顺鸿发
生的关联交易总额不超过2300万元。对上述日常关联交易事项，独立董事进行
4了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。
六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见
独立董事经认真核查后发表独立意见认为，2024年度公司预计与恒辉淀粉和伊犁顺鸿之间的日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理；上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。公司关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。独立董事同意上述关联交易。
对于2023年度的相关日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，系因公司根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料及委托加工的实际交易金额略低于预计金额。
七、保荐机构对日常关联交易事项的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次预计2024年度部分日常关联交易的事项已履行必要决策程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构对公司预计2024年度部分日常关联交易情况的事项无异议。
八、备查文件
1.公司第七届董事会第三十三次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4.长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2024年
5度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年12月14日
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