复星医药:复星医药关于2024年日常关联交易预计的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2023-172
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于2024年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●是否需要提交股东大会审议：相关2024年日常关联交易预计无需提请股东大会审议。
●本集团的业务模式导致该等日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
一、日常关联交易基本情况
结合近年来关联交易的开展情况及未来业务发展需要，本集团对2024年日常关联交易预计（已经相关股东大会、董事会批准的持续（日常）关联/连交易及其2024年预计上限的除外）如下：
单位：人民币万元
2024年2023年
交易1-10月关联方交易内容类别预计额预计额发生额
(未经审计)
医药产品、诊断产复星公益基金会300050001119
向关联方品、医疗器械等
销售原材料医药产品、诊断产注1
北京金象500-286
或商品品、医疗器械等
小计/350050001405复星凯特提供劳务30003000372
直观复星上海、直观复星香港提供劳务2005001向关联方注1
联合健康险提供劳务3000-519提供劳务
注1、2
苏州基金、天津基金提供劳务4000-2271
小计/1020035003163注1接受关联方联合健康险接受劳务20007000949劳务通德股权接受劳务10001100990
1直观复星上海、直观复星香港接受劳务500100086
复星凯特接受劳务500150230
小计/400092502255复星凯特15002000689房屋出租通德股权房屋出租及20020081及提供物业直观复星上海提供物业管理10010021
服务注1、2苏州基金、天津基金1500-1057
小计/330023001848
现金、医药产品、诊注3通过复星公益基金会650065004715
断产品、医疗器械等关联方捐赠
小计/650065004715
合计/275002655013386
注1：指“其及其控股子公司/单位、分公司”。
注2：系平行基金。
注3：本集团通过复星公益基金会实施社会公益捐赠。
上述2024年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第九届董事会第四十次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及
潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
上述2024年日常关联交易预计无需提请本公司股东大会批准。
二、2024年日常关联交易预计所涉关联方基本情况
1、复星公益基金会
注册地：中国上海
理事长：李海峰
业务范围：自然灾害救助、扶贫助残、资助文化公益事业、资助教育公益事业、资助青年创业就业及其他社会公益事业。
关联关系：因本公司董事兼任复星公益基金会理事，根据上证所《上市规则》，复星公益基金会构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，净资产为人民币49654万元；2022年，实现总收入人民币38542万元（经审计）。
22、北京金象
注册地：中国北京
法定代表人：李卫东
注册资本：人民币12741.84万元
注册类型：其他股份有限公司
经营范围：中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制
品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗器械、食品、保健食品、冷饮；批发（非实物方式）预包装食品；零售公开发行的国内版书刊；销售化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、仪器仪表、五金交电、日用杂品、民用建材、百货、化妆品、鲜花、工艺美术品、服装、鞋帽、饲料、装饰材料、通讯器材（不含无线电发射器材）；收购农副产品；劳务服务；复印；摄影；钟表修理；验光配镜；打字、彩扩；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；热力供应；物业管理；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；以下限分支机构经营：零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售卷烟；汤料包分装；中医科；普通货物运输。
关联关系：因本公司董事兼任北京金象董事，根据上证所《上市规则》，北京金象构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产为人民币72376万元，净资产为人民币17401万元；2022年，实现营业收入人民币93670万元、净利润人民币1035万元（合并口径，经审计）。
截至2023年6月30日，总资产为人民币66227万元，净资产为人民币17953万元；2023年1至6月，实现营业收入人民币52573万元、净利润人民币593万元（合并口径，未经审计）。
3、复星凯特
注册地：中国上海
法定代表人：黄海
注册资本：21400万美元
注册类型：有限责任公司（中外合作）3经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）。
关联关系：因本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产为人民币110549万元，净资产为人民币40609万元；2022年，实现营业收入人民币18619万元、净利润人民币-38957万元（经审计）。
截至2023年6月30日，总资产为人民币114175万元，净资产为人民币23604万元；2023年1至6月，实现营业收入人民币11462万元、净利润人民币-17413万元（未经审计）。
4、直观复星上海
注册地：中国上海
法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA
注册资本：10000万美元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发，从事医用机器人系统及配套易耗品的生产、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套售后服务及技术服务。
关联关系：因本公司董事兼任直观复星上海董事，根据上证所《上市规则》，直观复星上海构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产为人民币148293万元，净资产为人民币60527万元；2022年，实现营业收入人民币165080万元、净利润人民币
14949万元（经审计）。
截至2023年6月30日，总资产为人民币186714万元，净资产为人民币64865万元；2023年1至6月，实现营业收入人民币94956万元、净利润人民币4338万元（未经审计）。
45、直观复星香港
注册地：中国香港
董事长：DAVID JOSEPH ROSA
主营业务：医疗器械销售。
关联关系：因本公司董事兼任直观复星香港董事，根据上证所《上市规则》，直观复星香港构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产为18746万美元，净资产为9103万美元；2022年，实现营业收入29011万美元、净利润3472万美元（经审计）。
截至2023年6月30日，总资产为21819万美元，净资产为11381万美元；
2023年1至6月，实现营业收入16152万美元、净利润2278万美元（未经审计）。
6、联合健康险
注册地址：中国广东
法定代表人：曾明光
注册资本：人民币50000万元
注册类型：其他股份有限公司(非上市)
业务范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务；与国家医
疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务；上述业务的再保险业务；与健康保
险有关的咨询服务业务及代理业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；中国银保监会批准的其他业务。
关联关系：因本公司董事兼任联合健康险董事，根据上证所《上市规则》，联合健康险构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产为人民币936511万元，净资产为人民币100164万元；2022年，实现营业收入人民币353514万元、净利润人民币
6282万元（经审计）。
截至2023年6月30日，总资产为人民币1249453万元，净资产为人民币
100066万元；2023年1至6月，实现营业收入人民币209682万元、净利润人民
币3167万元（经审计）。
57、苏州基金
注册地址：中国江苏
执行事务合伙人：苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）
获认缴出资额：人民币100000万元
注册类型：有限合伙企业
业务范围：股权投资；创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：因本公司董事任苏州基金投委会成员，根据上证所《上市规则》，苏州基金构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产为人民币106860万元，归属于合伙人净资产为人民币106780万元；2022年，实现收入人民币26838万元、净利润人民币25542万元（未经审计）。
截至2023年6月30日，总资产为人民币121506万元，归属于合伙人净资产为人民币121348万元；2023年1至6月，实现收入人民币0元、净利润人民币14476万元（未经审计）。
8、天津基金
注册地址：中国天津
执行事务合伙人：星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
获认缴出资额：人民币50000万元
注册类型：有限合伙企业业务范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。关联关系：因本公司董事任天津基金投委会成员，根据上证所《上市规则》，天津基金构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产为人民币44893万元，归属于合伙人净资产为人民币44864万元；2022年，实现收入人民币13736万元、净利润人民币13128万元（未经审计）。
6截至2023年6月30日，总资产为人民币57085万元，归属于合伙人净资产为
人民币56992万元；2023年1至6月，实现收入人民币0元、净利润人民币8528万元（未经审计）。
9、通德股权
注册地：中国上海
法定代表人：肖振宇
注册资本：200万美元
注册类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询。
关联关系：因本公司董事兼任通德股权董事，根据上证所《上市规则》，通德股权构成本公司关联方。
财务数据：截至2022年12月31日，总资产为人民币2199万元，净资产为人民币1852万元；2022年，实现营业收入人民币981万元、净利润人民币-171万元（经审计）。
截至2023年6月30日，总资产为人民币1925万元，净资产为人民币1890万元；2023年1至6月，实现营业收入人民币463万元、净利润人民币37万元（未经审计）。
三、关联交易的定价依据及关联交易协议的签订情况
上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在2024年日常关联交易预计总额范围内，董事会同意授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
7四、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务等领域，本集团与从事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来；此外，关联方可提供的产品和服务主要为满足本集团日常业务运营中的不时需求，关联方对于该等产品及服务的供应/提供可为本集团提供更多替代选择。
（2）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。
2、交易的公允性
上述日常关联交易定价依据以市场价格标准为基础确定，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、交易对本集团独立性的影响
本集团业务模式导致上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
五、独立非执行董事意见经审核，本公司独立非执行董事认为：该等日常关联交易系本集团经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价依据公允、合理。关于2024年日常关联交易预计的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、释义
北京金象指北京金象复星医药股份有限公司，系本公司之联营公司本公司指上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团指本公司及控股子公司/单位复星公益基金会指上海复星公益基金会
复星凯特指复星凯特生物科技有限公司，系本公司之合营公司联合健康险指复星联合健康保险股份有限公司
上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
8苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），与天津
苏州基金指
基金为平行基金，系本公司之联营公司天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙），天津基金指
与苏州基金为平行基金，系本公司之联营公司通德股权投资管理（上海）有限公司，系本公司之合营通德股权指公司
直观复星医疗器械技术（上海）有限公司，系本公司之直观复星上海指联营公司
直观复星香港指直观复星（香港）有限公司，系本公司之联营公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二三年十二月十五日
9