德龙汇能:《章程》修正案

德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO. LTD
德龙汇能集团股份有限公司
《章程》修正案
根据《证券法（2019年修订）》《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司《章程》部分条款作如下修订：
修订前修订后
“总经理、副总经理、财务负责人”修订为“总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）”
第四十六条独立董事有权向董事第四十六条独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事会提议召开临时股东大会，独立董事行要求召开临时股东大会的提议，董事会使该职权的，应当经全体独立董事过半应当根据法律、行政法规和本章程的规数同意。对独立董事要求召开临时股东定，在收到提议后10日内提出同意或大会的提议，董事会应当根据法律、行不同意召开临时股东大会的书面反馈政法规和本章程的规定，在收到提议后意见。10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，东大会的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，开股东大会的通知，董事会不同意召开将在作出董事会决议后的5日内发出召临时股东大会的，将说明理由并公告。开股东大会的通知，董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十九条监事会或股东决定自第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证大会通知及股东大会决议公告时，向深券交易所提交有关证明材料。圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括第五十五条股东大会的通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；
（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。独立董事对拟讨论的事项发表意见见的，发布股东大会通知或补充通知时的，发布股东大会通知或补充通知时将将同时披露独立董事的意见及理由。股同时披露独立董事的意见及理由。股东东大会采用网络或其他方式的，应当在大会采用网络或其他方式的，应当在股股东大会通知中明确载明网络或其他东大会通知中明确载明网络或其他方方式的表决时间及表决程序。通过深圳式的表决时间及表决程序。通过深圳证证券交易所交易系统进行网络投票的券交易所交易系统进行网络投票的时时间为股东大会召开日的交易时间；通间为股东大会召开日的交易时间；通过过互联网投票系统开始投票的时间为互联网投票系统开始投票的时间为股
股东大会召开当日上午9:15，结束时间东大会召开当日上午9:15，结束时间为
为现场股东大会结束当日下午3:00。现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日，股权登记日隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。一旦确认，不得变更。
第八十二条董事、监事候选人名第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会分别表单以提案的方式提请股东大会分别表决。决。
股东持有或者通过协议、其他安排董事、监事的提名方式和程序：公与他人共同持有公司股份首次达到百司董事会以及单独或者合计持有公司
分之五时；以及其后所持公司股份比例3%以上股份的股东，可以以提案方式提每增加或者减少百分之五时，应当按相出公司非独立董事候选人；公司董事关规定通知公司。会、监事会、单独或者合计持有公司1%董事、监事的提名方式和程序：公以上的股东可以以提案方式提出独立司董事会以及单独或者合计持有公司董事候选人；公司监事会以及单独或者
3%以上股份的股东，可以以提案方式提合计持有公司3%以上股份的股东，可出公司董事候选人（独立董事候选人只以以提案方式提出公司股东代表监事需持有公司1％以上股份的股东即可提候选人。
名）；公司监事会以及单独或者合计持依法设立的投资者保护机构可以
有公司3%以上股份的股东，可以以提公开请求股东委托其代为行使提名独案方式提出公司监事候选人。立董事的权利。前款规定的独立董事提股东大会召集人应当向股东公告名人不得提名与其存在利害关系的人
候选董事、监事的简历和基本情况。员或者有其他可能影响独立履职情形股东大会选举董事、监事实行累积的关系密切人员作为独立董事候选人。
投票制。累积投票制是指股东大会选举股东大会召集人应当向股东公告董事或者监事时，每一股份拥有与应选候选董事、监事的简历和基本情况。
董事或者监事人数相同的表决权，股东股东大会选举2名以上董事、监事拥有的表决权可以集中使用。累积投票实行累积投票制。股东大会以累积投票制实施细则如下：方式选举董事的，独立董事和非独立董
（1）出席会议股东持有的每一份事的表决需分别进行。
公司股份均享有与本次股东大会拟选累积投票制是指股东大会选举董
举董事（或监事）人数相等的表决权，事或者监事时，每一股份拥有与应选董股东享有的表决权总数计算公式为：事或者监事人数相同的表决权，股东拥股东享有的表决权总数＝股东持有的表决权可以集中使用。累积投票制股总数×拟选举董事（或监事）人数。实施细则如下：
（2）股东在投票时具有完全的自（1）出席会议股东持有的每一份主权，既可以将全部表决权集中投于一公司股份均享有与本次股东大会拟选个候选人，也可以分散投于数个候选举董事（或监事）人数相等的表决权，人，既可以将其全部表决权用于投票表股东享有的表决权总数计算公式为：股决，也可以将其部分表决权用于投票表东享有的表决权总数＝股东持股总数决，但其投票数之和只能等于或者小于×拟选举董事（或监事）人数。
其累积表决票数，否则该项表决无效。（2）股东在投票时具有完全的自
（3）股东大会在选举董事（或监主权，既可以将全部表决权集中投于一事）时，对董事（或监事）候选人逐一个候选人，也可以分散投于数个候选进行表决。人，既可以将其全部表决权用于投票表
（4）董事（或监事）候选人的当决，也可以将其部分表决权用于投票表
选按其所获同意票的多少最终确定。决，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则该项表决无效。
（3）股东大会在选举董事（或监事）时，对董事（或监事）候选人逐一进行表决。
（4）董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。
第一百一十六条董事会召开临时第一百一十六条董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：以专人、邮董事会会议的通知方式为：以专人、邮
件、传真、电子邮件等方式进行，紧急件、传真、电子邮件等方式进行，紧急情况下临时董事会会议通知可以电话情况下临时董事会会议通知可以电话
等简便方式进行；通知时限为：不少于等简便方式进行；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前24小时。召开临时董事会会议前24小时。
如遇紧急情况，在1/2以上董事同意的情况下，临时董事会会议可豁免上述提前通知的规定。董事会专门委员会会议在全体委员一致同意的情况下，可豁免提前通知的规定。
第一百五十五条第一百五十五条
…………
（三）公司利润分配的决策程序（三）公司利润分配的决策程序公司的利润分配方案由董事会制公司的利润分配方案由董事会制定，董事会就利润分配方案的合理性进定，董事会就利润分配方案的合理性进行讨论，并充分考虑独立董事的意见，行讨论，并充分考虑独立董事的意见，应经全体董事过半数以上表决通过，形应经全体董事过半数以上表决通过，形成决议后提交股东大会审议。公司独立成决议后提交股东大会审议。独立董事董事应对利润分配方案发表意见。独立可以征集中小股东的意见，提出分红提董事可以征集中小股东的意见，提出分案，并直接提交董事会审议。
红提案，并直接提交董事会审议。公司在满足现金分红条件而未进公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会在董事会决议及行现金分红时，董事会在董事会决议及定期报告应就未进行现金分红的具体定期报告应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益
原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，相关董事会议案等事项进行专项说明，相关董事会议案提交股东大会审议，并在公司指定媒体经独立董事发表意见后提交股东大会上予以披露。审议，并在公司指定媒体上予以披露。……
……（四）公司利润分配政策的调整
（四）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外部经营环境变化对公司生产
或公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方政策进行调整。利润分配政策的调整方案经董事会、监事会详细论证并审议通案经董事会、监事会详细论证并审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
过，公司独立董事对调整利润分配政策发表独立意见。
第一百五十七条公司内部审计制第一百五十七条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并准后实施。审计负责人向董事会审计委报告工作。员会负责并报告工作。
除上述修改外，公司《章程》其他条款保持不变。
德龙汇能集团股份有限公司董事会
二○二三年十二月十四日