东风科技:东风电子科技股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议资料

东风电子科技股份有限公司
2023年第六次临时股东大会会议资料
2023年12月
1东风电子科技股份有限公司
2023年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023年12月27日14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路2000号22层
三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
序号议案名称
1关于变更部分募投项目实施方式的议案
2关于固定资产报废处置的议案
关于公司与东风汽车财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交
3
易的议案关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的
4
议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
2东风电子科技股份有限公司
2023年第六次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处，具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率，
认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，
股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填
写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
3目录
议案一：关于变更部分募投项目实施方式的议案.................................5
议案二：关于固定资产报废处置的议案.....................................9
议案三：关于公司与东风汽车财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易的议案10
议案四：关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的议案..........17
4议案一：关于变更部分募投项目实施方式的议案
各位股东及股东代表：
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）原计划将募集资金以借款的方式提供给募投项目实施主体公司全资子公司东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动”）来实施募投项目“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，现拟调整为将募集资金以借款及增资的方式提供给东风电驱动来实施项目。具体情况如下：
一、配股募集资金情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可[2023]1370号）同意注册，公司以股权登记日2023年8月1日上交所收市后公司总股本447276315股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售，共计可配股票总数量为134182894股，均为无限售条件流通股，每股价格为人民币9.59元，截至本次配股发行认购缴款结束日（2023年8月8日），本次配股认购股份数量合计131067214股，募集资金总额为人民币1256934582.26元，扣除不含税发行费用人民币5842893.59元后，实际募集资金净额为人民币1251091688.67元。上述募集资金已于2023年8月10日全部到位。信永中和会计师事务所对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月 10日出具了《验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346），确认募集资金到账。
上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及募投项目实施主体已与保荐机构、开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、配股募集资金使用计划情况
根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》及公司第八届董事会第五次5会议、第八届监事会2023年第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
建设投资总额调整后拟使用募集资金序号项目项目实施主体（万元）（元）
新能源-3in1和
东风（十堰）有色铸件
1 5in1压铸件技术改 7411.61 62554590.00
有限公司造项目新能源动力总成及东风电驱动系统有限公
2核心部件制造能力44392.18384263880.00
司提升项目
3补充流动资金90000.00804273218.67-
合计141803.791251091688.67-
三、本次变更部分募投项目实施方式的具体情况
（一）实施方式变更的内容基于公司实际发展需求及募投项目情况，公司经审慎研究后，拟变更“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的实施方式。本次变更前方案为公司将募集资金384263880.00元以借款的方式提供给募投项目实施主体东风电驱
动来实施项目投资，现拟变更为公司将募集资金384263880.00元以增资
322263880.00元及借款62000000.00元的方式提供给东风电驱动来实施项目投资，其中借款部分在借款额度内根据募投项目需要可以分次转账。募投项目的其他内容保持不变。
（二）本次增资主体的基本情况
1、企业名称：东风电驱动系统有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：襄阳市东津新区(经开区)长山路
4、统一社会信用代码：91420600879317411K
5、成立日期：2003年12月31日
66、注册资本：23106.92万元人民币
7、法定代表人：韩力
8、公司股东：公司持股100%
9、经营范围：车用电驱动系统的相关产品的开发、设计、制造、销售、技
术咨询和服务；新能源汽车用电机、控制器、减速机的研发与生产、加工、销售；新能源汽车动力系统集成；汽车、摩托车、工程机械及其它领域的电机、电
器、仪表、传感器、电子电器产品、控制器及其零部件、专用设备、加工设备、
检测设备、模夹具、工位器具的设计、制造、销售、安装及技术咨询、技术转让、技术研发和相关信息咨询服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；汽车电机检测服务；货物或技术进
出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；物业管理；仓储服务（不含易燃易爆品、易制毒、放射性物品、腐蚀性物品、危险化学品）；动力管网的设计、制造、销售、安装；金属材料、化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）的销售；房屋租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、最近一年又一期财务数据
单位：万元人民币2022年12月31日（经审财务指标2023年9月30日（未经审计）计）
资产总额119251.72124734.87
资产净额21411.6727536.60
2023年1-9月（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入70626.26102582.54
净利润-6177.72-1859.88
（三）实施方式变更的原因
7公司拟将投入“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的募集资金
中的322263880.00元由向东风电驱动提供借款的方式变更为向东风电驱动增资，一方面能够简化募集资金使用流程，提升募集资金使用效率；另一方面有利于优化东风电驱动的资本结构，符合东风电驱动的实际发展需求，亦符合公司的发展战略和长远规划。
（四）实施方式变更的影响
本次募投项目实施方式的变更，符合公司目前募投项目的实际需求，有利于提高公司募集资金的使用效率、优化东风电驱动的资本结构，有助于公司发展战略和长远规划的实现，未改变募投项目的建设内容、投资总额、实施主体，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
以上议案提请各位股东审议。同时授权公司经营管理层负责办理借款及增资事项后续具体事宜。
8议案二：关于固定资产报废处置的议案
各位股东及股东代表：
截止2023年10月31日，东风电子科技股份有限公司总部因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币3611031.07元已计提折旧为1794973.73元已提减值准备1816057.34元，资产净额为0元建议进行报废及转让处置。
明细情况附表如下：单位：人民币元单位项目原值固定资产折旧计提减值准备净额
东风电子科技股份有限公司总部研发类设备3286918.251470860.911816057.340.00
东风电子科技股份有限公司总部商务车324112.82324112.820.000.00
合计3611031.071794973.731816057.340.00以上议案提请各位股东审议。
9议案三：关于公司与东风汽车财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与东风汽车财务有限公司续签《金融服务框架协议》（详见附件），由东风财务公司为公司提供存款、贷款等金融服务，协议有效期至2025年12月31日，本次协议签署完成并生效后，公司前次与东风财务公司签署的《金融服务框架协议》相应终止。本次续签《金融服务框架协议》暨关联交易事项的具体情况详见公司于 2023 年 8 月 31 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于与东风汽车财务有限公司续签暨关联交易的公告》等相关公告。
以上议案提请各位股东审议，关联股东回避表决。
10附件：
东风电子科技股份有限公司东风汽车财务有限公司金融服务框架协议
11甲方：东风电子科技股份有限公司
地址：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦22层
法定代表人：蔡士龙
乙方：东风汽车财务有限公司
地 址： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H
栋15-18层
法定代表人：冯长军
甲、乙双方共同作为东风汽车集团所属成员单位，为建立良好的合作关系，促进双方的共同发展和长远合作，双方本着自愿、平等、互利的原则，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条合作原则
（一）平等自愿原则。双方在平等、自愿的前提下签署本协议，协议内容经过双方充分协商。
（二）共同发展原则。本协议旨在促进双方长期稳定合作，实现互利共赢、共同发展。
（三）诚实信用原则。双方应恪守本协议约定，确保双方的共同利益，具体合作事项应友好协商并按市场化方式运作。
第二条合作内容及方式
为满足甲方及其并表范围内的子公司在生产经营、日常管理过程中对资金、
结算、管理等方面的需求，乙方利用自身的金融优势，向甲方及其并表范围内的子公司提供广泛而有效的金融产品和服务，在遵循本协议的前提下，甲方及其并
12表范围内的子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步具体合同以
约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款及相关的法律规定。
（一）融资授信
1、甲、乙双方合作期间，在符合法律、监管法规以及乙方信贷政策等相关
规定的前提下，乙方向甲方及其并表范围内的子公司进行额度授信及信用评级，本协议有效期内各项业务的综合授信余额最高不超过人民币20亿元。适用的业务范围主要包括：固定资产项目贷款、流动资金贷款、商业汇票承兑、商业汇票
贴现、应收账款保理、并购贷款等。
2、乙方向甲方及其并表范围内的子公司发放贷款的利率、贴现利率执行中
国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、乙方内部有关规定的前提下，可以给予适当利率优惠。
（二）存款业务
1、按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方及其并表范围内的子公司对
其在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权或由甲方及其并表范围内的子公司授
权乙方办理，乙方保证不予干涉，并保证甲方及其并表范围内的子公司能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。
2、保证甲方及其并表范围内的子公司的资金安全。甲方及其并表范围内的
子公司在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则同等条件下存款综合收益率上不低
13于国内其他金融机构向甲方及其并表范围内的子公司提供的同期同档次存款利率。
3、乙方保障甲方及其并表范围内的子公司存款的资金安全，在甲方及其并
表范围内的子公司提出资金需求时及时足额予以兑付，甲方及其并表范围内的子公司合计在财务公司日均存款余额不超过人民币8亿元。
（三）结算服务
甲方及其并表范围内的子公司在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供付款服务、收款服务、票据代保管、电子票
据等金融服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供上述结算服务，乙方免收代理结算手续费。甲方及其并表范围内的子公司可根据自身需要，自主决定在乙方存贷款等业务涉及的金额和期限；此外，甲方及其并表范围内的子公司可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。乙方提供网上金融服务系统不收取安装费和使用费，应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其并表范围内的子公司支付需求。
（四）其他金融服务
1、乙方按甲方及其并表范围内的子公司的指示及要求，向甲方及其并表范
围内的子公司提供其经营范围内的其他金融服务包括但不限于财务和融资顾问、
信用鉴证及相关咨询、代理服务。
2、乙方向甲方及其并表范围内的子公司办理上述业务时，收费不得高于同
期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。
14第三条合作机制
（一）建立信息通报制度。乙方及时向甲方及其并表范围内的子公司提供财
经动态、经济金融形势分析预测等方面的资料和信息；甲方及其并表范围内的子
公司及时向乙方提供经营状况等方面的资料和信息（如需）。
（二）双方各自指定具体牵头机构，确定牵头人，负责日常协调、传达、布
置、汇总、反馈和跟踪有关事宜。
第四条保密条款双方应对合作中所获悉的对方未公开信息以及通过对方获悉的终端客户个人
信息、经销商、供应商的商业秘密严格保密，未经对方书面许可不得向任何第三人披露，但根据法律法规规定应当进行披露的除外。
第五条违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议项下的义务即构成违约，由此给另一方造成直接损失的，违约方应承担赔偿责任。
第六条附则
（一）本协议须经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章，且经甲
方董事会及股东大会审议通过后生效，有效期至2025年12月31日；本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
（二）本协议生效后，任何一方不得单方面解除本协议；本协议有效期内，任何一方如有终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。
（三）本协议经双方友好协商达成一致，在执行过程中，如发生争议或需要
对协议中的有关条款进行修改、补充时，双方应本着平等互利、互谅互让的原则
15友好协商解决。
甲方:东风电子科技股份有限公司乙方:东风汽车财务有限公司
法定代表人/授权代表：法定代表人/授权代表：
年月日年月日
16议案四：关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合
授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司资金需求，公司拟调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的具体情况如下：
调整前：公司及下属公司拟于2023年度继续向东风汽车财务有限公司申请
综合授信人民币3.3亿元（大写：人民币叁亿叁仟万元整）。
2023年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过壹仟伍佰万元人民币。
调整后：公司及下属公司2023年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合
授信总额为人民币7.3亿元（大写：人民币柒亿叁仟万元整），其中，东风科技总部拟增加综合授信3亿元，电驱动拟增加综合授信1亿。
2023年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过3000万元人民币。
除上述调整事项外，本次议案的其他内容与公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会2023年第二次会议及2022年年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》保持一致。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告》。
以上议案提请各位股东审议，关联股东回避表决。
17