泰胜风能:中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司向全资及控股子公司提供担保的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
向全资及控股子公司提供担保的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对泰胜风能向全资及控股子公司提供担保的事项进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、提供担保情况概述公司2023年12月12日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向全资及控股子公司提供担保的议案》，同日第五届监事会第十次会议也审议通过了该议案。
为促进相关子公司的独立运营能力，加强企业集团与各商业银行的合作，提高企业集团的整体履约水平，公司拟对十家全资及控股子公司提供担保。
根据《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关规定，本次担保事项还需提交股东大会审议通过后方可生效。本次担保生效后，公司以往审议通过的对该十家全资及控股子公司提供的担保额度（如有）同时失效。
本次共涉及担保事项十笔，具体情况如下：
1、对全资子公司南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“泰胜蓝岛”）提供总
额不超过人民币10亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起五年。
2、对全资子公司上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司（以下简称“东台泰胜”）
提供总额不超过人民币5000万元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大
1会审议通过之日起五年。
3、对全资子公司新疆泰胜风能装备有限公司（以下简称“新疆泰胜”）提供总额不
超过人民币5000万元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起五年。
4、对全资子公司大庆泰胜风能装备有限公司（以下简称“大庆泰胜”）提供总额不
超过人民币5000万元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起五年。
5、对全资子公司扬州泰胜风能装备有限公司（以下简称“扬州泰胜”）提供总额不
超过人民币10亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起八年。
6、对全资子公司广东泰胜风能设备有限公司（以下简称“广东泰胜”）提供总额不
超过人民币10亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起十年。
7、对全资子公司广东泰胜投资有限公司（以下简称“泰胜投资”）提供总额不超过
人民币5亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起十年。
8、对全资子公司广东泰胜能源集团有限公司（以下简称“泰胜能源”）提供总额不
超过人民币5亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起十年。
9、对全资子公司包头泰胜风能装备有限公司（以下简称“包头泰胜”）提供总额不
超过人民币1亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起五年。
10、对控股子公司中汉能源（上海）有限公司（以下简称“中汉能源”）提供总额
不超过人民币3亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起两年。
2二、担保额度预计
担保方被担保方最担保额度占公是否担保截至目前担本次新增后被担保方持股比近一期资产司最近一期净关联方保余额担保总额度例负债率资产比例担保
泰胜蓝岛100%58.98%5.62亿元10亿元23.62%否
东台泰胜100%14.29%0.02亿元0.5亿元1.18%否
新疆泰胜100%8.82%00.5亿元1.18%否
大庆泰胜100%60.50%00.5亿元1.18%否
扬州泰胜100%61.81%10亿元10亿元23.62%否公司
广东泰胜100%63.36%010亿元23.62%否
泰胜投资100%26.64%05亿元11.81%否
泰胜能源100%0.01%05亿元11.81%否
包头泰胜100%73.50%01亿元2.36%否
中汉能源60%54.96%03亿元7.09%否
三、被担保人基本情况
（一）泰胜蓝岛
名称：南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司
住所：启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号
法定代表人：邹涛
注册资本：人民币52200万元
成立日期：2009年8月19日
经营范围：设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电设备、辅助船、钢结构，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，自有动产、房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；
水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；专用设备修理；电
气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不
涉及公平、对等问题。
财务状况：（合并报表口径，单位：元）
2022年12月31日2023年9月30日
资产总额1871902712.282070874406.23
负债总额1009733494.341221497971.88
或有事项总额0.000.00
净资产862169217.94849376434.35
2022年2023年1-9月
营业收入763024240.04526915076.39
利润总额7754633.87-15195494.16
净利润11778887.18-12792783.59是否审计是否
泰胜蓝岛不是失信被执行人，其各项业务开展情况正常，其具有良好的资产质量和资信状况，本身具有较强的偿债能力。
（二）东台泰胜
名称：上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司
住所：东台经济开发区纬六路2号
法定代表人：张江文
注册资本：3500万元人民币
成立日期：2007年4月9日
经营范围：风力发电设备、钢结构、化工设备、机电一体化设备制造、安装，风力发电设备、辅件、零件销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
4财务状况：（合并报表口径，单位：元）
2022年12月31日2023年9月30日
总资产257428779.09216833495.34
负债总额67454080.0030993913.67
或有事项总额0.000.00
净资产189974699.09185839581.67
2022年2023年1-9月
营业收入156635815.3292930597.46
利润总额2986604.82-4858648.91
净利润3095573.46-4135117.42是否审计是否
东台泰胜不是失信被执行人，其各项业务开展情况正常，其具有良好的资产质量和资信状况，本身具有较强的偿债能力。
（三）新疆泰胜
名称：新疆泰胜风能装备有限公司
住所：新疆哈密市伊州区广东工业园区
法定代表人：张福林
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2011年4月7日
经营范围：风力发电塔架、钢结构、化工设备制造、安装；风力发电设备、辅件、零件的销售。
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
财务状况：（合并报表口径，单位：元）
2022年12月31日2023年9月30日
总资产465469263.13509473531.27
52022年12月31日2023年9月30日
负债总额37028128.3944917595.03
或有事项总额0.000.00
净资产428441134.74464555936.24
2022年2023年1-9月
营业收入227861038.43396965173.64
利润总额14729184.8242488001.77
净利润12421317.1736114801.50是否审计是否
新疆泰胜不是失信被执行人，其各项业务开展情况正常，其具有良好的资产质量和资信状况，本身具有较强的偿债能力。
（四）大庆泰胜
名称：大庆泰胜风能装备有限公司
住所：黑龙江省大庆高新区新发街28-4号
法定代表人：夏权光
注册资本：8000万元人民币
成立日期：2021年3月26日
经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验一般项目：
发电机及发电机组制造；金属结构制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
风力发电机组及零部件销售；喷涂加工
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
财务状况：（合并报表口径，单位：元）
2022年12月31日2023年9月30日
总资产52376446.0173592335.35
负债总额23865265.5644520123.45
6或有事项总额0.000.00
净资产28511180.4529072211.90
2022年2023年1-9月
营业收入225998634.2573036254.07
利润总额11086667.76-39251.40
净利润8302982.64-29438.55是否审计是否
大庆泰胜不是失信被执行人，其各项业务开展情况正常，其具有良好的资产质量和资信状况，本身具有较强的偿债能力。
（五）扬州泰胜
名称：扬州泰胜风能装备有限公司
住所：扬州市经济开发区扬子江中路 186 号智谷大厦 B 座 5 楼
法定代表人：柳业
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2022年1月27日
经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；发电机及发
电机组销售；金属材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属结构销售；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
财务状况：（合并报表口径，单位：元）
2022年12月31日2023年9月30日
总资产188183481.69480183332.72
负债总额58063224.95296807080.79
或有事项总额0.000.00
7净资产130120256.74183376251.93
2022年2023年1-9月
营业收入0.00785648.69
利润总额-1015898.49-9898673.08
净利润-775062.67-7424004.81是否审计是否
扬州泰胜不是失信被执行人。扬州泰胜于2023年年中投产，目前处于产能爬坡期，各项业务正在良好有序地发展，具有良好的资产质量和资信状况，公司预期其具有较强的偿债能力。
（六）广东泰胜
名称：广东泰胜风能设备有限公司
住所：广州市黄埔区科学大道60号2604房（仅限办公）
法定代表人：王山东
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2022年8月10日
经营范围：财务咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；资源循环利用服务技术咨询；
工程造价咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；海洋工程装备研发；
安全咨询服务；海洋工程平台装备制造；风力发电机组及零部件销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电技术服务；海洋工程装备制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；轴承制造；环保咨询服务；齿轮及齿轮减、变速箱制造；金属结构制造；金属结构销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；海洋工程装备销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口；港口经营。
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
8财务状况：（合并报表口径，单位：元）
2022年12月31日2023年9月30日
总资产7428674.119781250.63
负债总额6329920.056197414.87
或有事项总额0.000.00
净资产1098754.063583835.76
2022年2023年1-9月
营业收入20498761.060.00
利润总额101278.55-686557.73
净利润98754.06-514918.30是否审计是否
广东泰胜不是失信被执行人。广东泰胜正常开展工程选址、设计、建设等工作，相关前期工作完成后并将积极推动主营业务发展，公司预期其未来具有较强的偿债能力。
（七）泰胜投资
名称：广东泰胜投资有限公司
住所：广州市黄埔区科学大道60号2604房
法定代表人：黎伟涛
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2022年10月10日
经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询。
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
财务状况：（合并报表口径，单位：元）
2022年12月31日2023年9月30日
总资产/64805169.51
92022年12月31日2023年9月30日
负债总额/17262745.74
或有事项总额/0.00
净资产/47542423.77
2022年2023年1-9月
营业收入/0.00
利润总额/-990387.34
净利润/-657576.23
是否审计/否泰胜投资不是失信被执行人。作为公司风电价值链延伸的发展战略业务实现的重要载体，泰胜投资目前正积极推动公司战略规划布局，通过投资驱动当期经营规模的提升和远期创新布局的支撑，向产业更多环节布局业务规模，公司预期其未来具有较强的偿债能力。
（八）泰胜能源
名称：广东泰胜能源集团有限公司
住所：广州市黄埔区科学大道60号2601房
法定代表人：邹涛
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2015年10月30日
经营范围：陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；发电机
及发电机组制造；风电场相关装备销售;海洋工程装备销售；海洋工程装备制造；电气设
备销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
财务状况：（合并报表口径，单位：元）
102022年12月31日2023年9月30日
总资产85678.1145275413.88
负债总额0.005650.00
或有事项总额0.000.00
净资产85678.1145269763.88
2022年2023年1-9月
营业收入0.000.00
利润总额-1372.29-21218.97
净利润-1372.29-15914.23是否审计是否
泰胜能源不是失信被执行人。泰胜能源作为公司风电场投资运营业务的业务平台，正在全国多地开展风电场资源获取的前期工作，逐步布局风电场投资运营业务，协同公司制造业务的发展，基于风电场较为稳健的发电收入，公司预计泰胜能源未来有较强的偿债能力。
（九）包头泰胜
名称：包头泰胜风能装备有限公司
住所：内蒙古自治区包头市稀土高新区滨河新区秋实路26号
法定代表人：靳鹏
注册资本：1500万元人民币
成立日期：2009年8月7日
经营范围：许可经营项目：普通货物运输（凭许可证经营）。一般经营项目：风力发电塔架制造、安装、风力发电设备、辅件、零件销售；进出口贸易
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
财务状况：（合并报表口径，单位：元）
112022年12月31日2023年9月30日
总资产296599544.57339987286.52
负债总额217139349.35249882918.04
或有事项总额0.000.00
净资产79460195.2290104368.48
2022年2023年1-9月
营业收入177301846.78288770605.71
利润总额7549100.6412607380.48
净利润6649113.5910644173.26是否审计是否
包头泰胜不是失信被执行人，其各项业务开展情况正常，其具有良好的业务收入水平和资信状况，本身具有较强的偿债能力。
（十）中汉能源
名称：中汉能源（上海）有限公司
住所：上海市青浦区金泽镇商洋路316号-1
法定代表人姓名：叶汉河
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2022年08月23日
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；风电场相关系统研发；合同能源管理；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；资源循环利用服务技术咨询；互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；智能机器人销售；电池销售；电池零配件销售；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；砼结构构件制造；金属结构制造；模具制造；水泥制品制造；新能源原动设备制造；专用设备制造（不含许可类12专业设备制造）；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；认证服务。
与公司关系：系公司全资子公司泰胜投资持股60%的控股子公司。
财务状况：（合并报表口径，单位：元）
2022年12月31日2023年9月30日
总资产/31378264.96
负债总额/17246360.12
或有事项总额/0.00
净资产/14131904.84
2022年2023年1-9月
营业收入/0.00
利润总额/-757460.21
净利润/-568095.16
是否审计/否中汉能源不是失信被执行人。中汉能源为公司全资子公司泰胜投资旗下主营混凝土塔筒制造、销售业务的企业，其创始人团队在混塔领域拥有较为丰富的经验和技术，目前中汉能源处于业务开展初期布局阶段，在上海、湖北、甘肃、江苏、辽宁、河北等地布局了混塔生产制造的合作基地，业务发展有序，资信状况良好，预期其未来具有较强的偿债能力。
四、担保协议的主要内容
以上十笔担保总额度为人民币45.5亿元，对泰胜蓝岛、东台泰胜、新疆泰胜、大庆泰胜、包头泰胜担保的期限为自股东大会审议通过之日起五年，对扬州泰胜担保的期限为自股东大会审议通过之日起八年，对广东泰胜、泰胜能源、泰胜投资担保的期限为自股东大会审议通过之日起十年，对中汉能源担保的期限为自股东大会审议通过之日起两年；上述十笔担保的担保额度均可以循环使用，即提供担保后从总额度中扣除相应的额度，到期后额度即行恢复。
13在上述担保期限内的任意时段中、上述各项担保的相应担保额度范围内，根据银行
要求和被担保方（即议案中十笔担保事项所涉及的十家子公司任意一家）的申请，一方面，公司将为被担保方向任何在中国境内合法存续的一家或多家商业银行申请综合授信的事项提供担保并分别签署具体担保协议（具体授信类别包括但不限于汇票承兑、贴现、开立信用证、保函、提货担保、打包贷款、进出口押汇、进口代付、借款等），担保金额及担保期限与被担保方当次申请综合授信额度的金额及期限一致；另一方面，公司将根据被担保方签订日常经营合同时的具体需求为其提供履约担保，担保金额及担保期限与其当次所签合同的相关条款一致。
中汉能源为公司全资子公司持股60%的控股子公司，其其他股东上海知碳电力工程有限公司按照其持有中汉能源权益的比例，对公司向中汉能源的担保事项进行反担保，担保形式为连带责任保证担保和股权收益权质押担保。
董事会同意授权董事长届时签署相关担保协议。
五、公司履行的审议程序
（一）董事会意见
2023年12月12日，公司第五届董事会第十一次会议以13票同意、0票反对、0票
弃权审议通过了《关于向全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司向以下全资及控股子公司提供担保，并承担连带担保责任：向泰胜蓝岛提供总额不超过人民币10亿元的担保，向东台泰胜提供总额不超过人民币5000万元的担保，向新疆泰胜提供总额不超过人民币5000万元的担保，向大庆泰胜提供总额不超过人民币5000万元的担保，向扬州泰胜提供总额不超过人民币10亿元的担保，向广东泰胜提供总额不超过人民币
10亿元的担保，向泰胜投资提供总额不超过人民币5亿元的担保，向泰胜能源提供总
额不超过人民币5亿元的担保，向包头泰胜提供总额不超过人民币1亿元的担保，向中汉能源提供总额不超过人民币3亿元的担保。董事会同意授权董事长届时签署相关担保协议。
（二）监事会意见2023年12月12日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司向以下全资及控股子公司提供担保，并承担连带担保责任：向泰胜蓝岛提供总额不超过人民币10亿元的担保，向东台泰胜提供总额不14超过人民币5000万元的担保，向新疆泰胜提供总额不超过人民币5000万元的担保，
向大庆泰胜提供总额不超过人民币5000万元的担保，向扬州泰胜提供总额不超过人民币10亿元的担保，向广东泰胜提供总额不超过人民币10亿元的担保，向泰胜投资提供总额不超过人民币5亿元的担保，向泰胜能源提供总额不超过人民币5亿元的担保，向包头泰胜提供总额不超过人民币1亿元的担保，向中汉能源提供总额不超过人民币3亿元的担保；同意董事会授权董事长届时签署相关担保协议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
泰胜风能本次向全资及控股子公司提供担保事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。泰胜风能本次向全资及控股子公司提供担保事项是基于公司日常经营及业务发展需要，可进一步促进相关全资及控股子公司的独立运营能力，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会损害公司及全体股东利益。
综上，保荐机构对泰胜风能本次向全资及控股子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）15（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司向全资及控股子公司提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田加力朱宏印中国国际金融股份有限公司
2023年12月12日