浩欧博:江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688656证券简称：浩欧博公告编号：2023-050
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及
修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，同日召开第三届监事
会第七次会议，审议通过《关于修订公司的议案》。现将有关
情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第十三条经依法登记，公司的经营范第十三条经依法登记，公司的经营范
围为：一、二、三类体外诊断试剂、二围为：一、二、三类体外诊断试剂、二
类医疗器械软件的生产；一、二、三类类医疗器械软件的生产；一、二、三类
医疗器械(含体外诊断试剂，不含植入医疗器械(含体外诊断试剂，不含植入类产品)的销售、进出口、佣金代理（拍类产品）的销售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（按许可证核定卖除外）及相关业务（按许可证核定范范围经营）；销售自产产品；一、二、围经营）；配套检验分析仪器的制造和
三类医疗器械、医疗器械软件的技术销售；销售自产产品；一、二、三类医
研发、技术咨询、技术服务、技术转疗器械、医疗器械软件的技术研发、技让；自有房屋租赁。术咨询、技术服务、技术转让；自有房……屋租赁。修订前修订后……第二十条公司或公司的子公司（包括第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条公司根据经营和发展的需
第二十一条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增大会分别作出决议，可以采用下列方加资本：
式增加资本：
……
……
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国券监督管理委员会（以下简称“中国证证监会批准的其他方式。
监会”）批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
第二十三条公司不得收购本公司股
章程的规定，收购本公司的股份：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股股权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购其购其股份；
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换公司发行的可转的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及股东权益东权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式律、行政法规和中国证监会认可的其他进行。方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规修订前修订后
定的情形收购本公司股份的，应当通定的情形收购本公司股份的，应当通过过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司持有5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
第二十九条公司董事、监事、高级管性质的证券在买入后6个月内卖出，或
理人员、持有本公司股份5%以上的股者在卖出后6个月内又买入，由此所得东，将其持有的本公司股票在买入后收益归本公司所有，本公司董事会将收
6个月内卖出，或者在卖出后6个月回其所得收益。但是，证券公司因包销
内又买入，由此所得收益归本公司所购入售后剩余股票而持有5%以上股份有，本公司董事会将收回其所得收益。的，以及有中国证监会规定的其他情形但是，证券公司因包销购入售后剩余的除外。
股票而持有5%以上股份的，卖出该股前款所称董事、监事、高级管理人员、票不受6个月时间限制。自然人股东持有的股票或者其他具有公司董事会不按照前款规定执行的，股权性质的证券，包括其配偶、父母、股东有权要求董事会在30日内执行。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会未在上述期限内执行的，票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会不按照本条第一款规定执
义直接向人民法院提起诉讼。行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会不按照第一款的规定执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，股东有权为了公司的利益以自己的任。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：
第三十七条公司股东承担下列义务：
……
……公司股东滥用股东权利给公司或者其
（五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔当承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿东有限责任，逃避债务，严重损害公责任。公司股东滥用公司法人独立地位司债权人利益的，应当对公司债务承和股东有限责任，逃避债务，严重损害担连带责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及本章程规定担连带责任。
应当承担的其他义务。修订前修订后
第三十九条公司的控股股东、实际控第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，益。违反规定给公司造成损失的，应当应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
…………
第四十条股东大会是公司的权力机
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
（十二）审议批准第四十一条规定的
（十二）审议批准第四十一条规定的事担保事项；
项（含购买或者出售资产、对外投资、转让或受让售重大资产超过公司最近一期经审计
研发项目、签订许可使用协议、提供担
总资产30%的事项；
保、租入或者租出资产、委托或者受托
（十四）审议批准第四十一条规定的
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、交易事项（含购买或者出售资产、对债权或债务重组、提供财务资助等；但
外投资、
不包括购买原材料、燃料和动力，以及转让或受让研发项目、签订许可使用出售产品或商品等与日常经营相关的
协议、提供担保、租入或者租出资产、交易行为）；
委托或者受托管理资产和业务、赠与
（十三）审议公司在一年内购买、出售
或者受赠资产、债权或债务重组、提重大资产超过公司最近一期经审计总
供财务资助等；但不包括购买原材料、
资产30%的事项；
燃料和动力，以及出售产品或商品等
（十四）审议批准变更募集资金用途事与日常经营相关的交易行为）；
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议股权激励计划和员工持股事项；
计划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
…………
（四）按照担保金额连续12个月内累（四）公司在一年内担保金额超过公司
计计算原则，超过公司最近一期经审最近一期经审计总资产30%的担保；
计总资产30%的担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近
（五）证券交易所或者公司章程规定一期经审计总资产的30%以后提供的任的其他担保。何担保；修订前修订后公司对外担保事项应当取得出席董事（六）对股东、实际控制人及其关联方会会议的三分之二以上董事同意或者提供的担保。
经股东大会批准。未经董事会或股东董事会审议权限范围内的担保事项时，大会批准，公司不得进行对外提供担除应当经全体董事的过半数通过外，还保。应当经出席董事会会议的三分之二以公司下列交易行为（提供担保除外），上董事审议同意。股东大会审议前款第须经股东大会审议通过：（四）项担保，应当经出席股东大会的……股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）、（二）、（三）项的规定，但本章程另有规定除外。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司下列交易行为（提供担保除外），须经股东大会审议通过
……
第四十九条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，第四十九条监事会或股东决定自行召同时向公司所在地中国证监会派出机集股东大会的，须书面通知董事会，同构和证券交易所备案。时向证券交易所备案。
在股东大会召开前，召集股东持股比在股东大会召开前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中通知及股东大会决议公告时，向证券交国证监会派出机构和证券交易所提交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召第五十条对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书的股东大会，董事会和董事会秘书将予修订前修订后将予配合。董事会应当提供股权登记配合。董事会将提供股权登记日的股东日的股东名册。名册。
第五十五条股东大会的通知包括以第五十五条股东大会的通知包括以下
下内容：内容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。（六）网络或其他方式的表决时间及表公司应根据股东大会审议提案的要求决程序。
发布股东大会补充通知，补充通知应公司应根据股东大会审议提案的要求当充分、完整披露所有提案的具体内发布股东大会补充通知，补充通知应当容。充分、完整披露所有提案的具体内容。
…………
第五十六条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
第五十六条股东大会拟讨论董事、监
（二）与公司的董事、监事、高级管理
事选举事项的，股东大会通知中将充人员、实际控制人及持股5%以上的股东
分披露董事、监事候选人的详细资料，是否存在关联关系；
至少包括以下内容：
（三）是否存在本章程第九十四条所列
（一）教育背景、工作经历、兼职等个情形；
人情况；
（四）是否存在最近三十六个月内受到
（二）与本公司或本公司的控股股东中国证监会行政处罚；
及实际控制人是否存在关联关系；
（五）是否存在最近三十六个月内受到
（三）披露持有本公司股份数量；
证券交易所公开谴责或者三次以上通
（四）是否受过中国证监会及其他有报批评；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（六）是否存在因涉嫌犯罪被司法机关
除采取累积投票制选举董事、监事外，立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
每位董事、监事候选人应当以单项提
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
案提出。
（七）是否存在重大失信等不良记录；
（八）持有本公司股份的情况；
（九）其他法律法规及规范性文件要求披露的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案修订前修订后提出。
第七十五条股东大会决议分为普通第七十五条股东大会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东大会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的二分之一以上通过。表决权的过半数以上通过。
…………
第七十七条下列事项由股东大会以
第七十七条下列事项由股东大会以特
特别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和变更公司形式；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期产或者担保金额超过公司最近一期经
经审计总资产30%的；
审计总资产30%的；
（五）回购本公司股票；
（五）股权激励计划；
（六）股权（期权）激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规、上交所或或本以及股东大会以普通决议认定会对公
章程规定的，以及股东大会以普通决司产生重大影响的、需要以特别决议通
议认定会对公司产生重大影响的、需过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条……
公司持有的本公司股份没有表决权，且
第七十八条……该部分股份不计入出席股东大会有表
公司持有的本公司股份没有表决权，决权的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有股东买入公司有表决权的股份违反《证表决权的股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定
公司董事会、独立董事和符合相关规的，该超过规定比例部分的股份在买入定条件的股东可以征集股东投票权。
后的三十六个月内不得行使表决权，且征集股东投票权应当向被征集人充分不计入出席股东大会有表决权的股份披露具体投票意向等信息。禁止以有总数。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
公司董事会、独立董事、持有百分之一权。公司不得对征集投票权提出最低以上有表决权股份的股东或者依照法持股比例限制。
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投修订前修订后票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台删除等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东或董事会提名，独立董事候选人由董事会、监事会、
第八十二条董事、监事候选人名单以单独或者合计持有公司1%以上股份的
提案的方式提请股东大会表决。股东提名，依法设立的投资者保护机构董事会、监事会可以向股东大会提出可以公开请求股东委托其代为行使提
董事、监事候选人。名独立董事的权利。非职工代表监事候董事会、监事会应当事先向股东提供选人由单独或者合计持有公司3%以上
候选董事、监事的简历和基本情况。股份的股东或监事会提名，但单一股东股东大会就选举董事、监事进行表决提名的监事不得超过公司监事总数的时，应当实行累积投票制。1/2；职工代表监事由公司职工代表大……会、职工大会或者其他方式民主选举。
董事会、监事会应当事先向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
……
第八十七条股东大会对提案进行表第八十六条股东大会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有利害关监票。审议事项与股东有关联关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。
…………修订前修订后
第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十四条公司董事为自然人，有下
……
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（六）最近三年内受中国证监会行政
……处罚；
（六）被中国证监会采取不得担任上市
（七）最近三年内受证券交易所公开
公司董事、监事、高级管理人员的市场谴责或两次以上通报批评；
禁入措施，期限未满的；
（八）被中国证监会处以证券市场禁
（七）被证券交易场所公开认定为不适入处罚，期限未满的；
合担任上市公司董事、监事和高级管理
（九）被证券交易所认定不适合担任人员，期限未满的；
上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
（十）法律、行政法规或部门规章规的其他内容。
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
（十一）违反本条规定选举、委派董
举、委派或者聘任无效。董事在任职期事的，该选举、委派或者聘任无效。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条本公司董事会不设职工第九十六条本公司董事会不设职工董董事。董事应当遵守法律、行政法规事。董事应当遵守法律、行政法规和本和本章程，对公司负有下列忠实义务，章程，对公司负有下列忠实义务，维护维护公司利益：公司利益：
…………
（十一）未经股东大会同意，不得为（十一）未经股东大会同意，不得为本本人及其近亲属谋取属于公司的商业人及其近亲属谋取属于公司的商业机机会，不得自营、委托他人经营上市会，不得自营、委托他人经营公司同类公司同类业务；业务；
（十二）保守商业秘密，不得泄露尚（十二）保守商业秘密，不得泄露尚未未披露的重大信息，不得利用内幕信披露的重大信息，不得利用内幕信息获息获取不法利益，离职后履行与公司取不法利益，离职后履行与公司约定的约定的竞业禁止义务；竞业禁止义务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（十三）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归归公司所有；给公司造成损失的，应公司所有；给公司造成损失的，应当承当承担赔偿责任。担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十七条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉法规和本章程，对公司负有下列勤勉义修订前修订后义务：务：
…………
（七）法律、行政法规、部门规章及本（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。
独立董事应当在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
第一百条董事可以在任期届满以前面辞职报告。董事会将在2日内披露有提出辞职。董事辞职应向董事会提交关情况。
书面辞职报告。董事会将在2日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于露有关情况。
法定最低人数或独立董事辞职导致公如因董事的辞职导致公司董事会低于司董事会或其专门委员会中独立董事
法定最低人数时，在改选出的董事就所占比例不符合法律法规或公司章程任前，原董事仍应当依照法律、行政规定，或者独立董事中没有会计专业人法规、部门规章和本章程规定，履行士时，在改选出的董事就任前，原董事董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条独立董事应按照法律、第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行政法规、中国证监会和证券交易所的行。有关规定执行。
第一百〇六条董事会行使下列职权：
第一百〇七条董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司对外投资、收购出售资产、资产
对外担保事项、委托理财、关联交易、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联对外捐赠等事项；
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
董事会秘书及其他高级管理人员，并决事会秘书；根据总经理的提名，聘任定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
或者解聘公司副总经理、财务负责人的提名，决定聘任或者解聘公司副总经等高级管理人员，并决定其报酬事项理、财务负责人等高级管理人员，并决和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；
……
……修订前修订后
公司董事会设立审计委员会、薪酬与公司董事会设立审计委员会、薪酬与考
考核委员会、战略发展委员会和提名核委员会、战略委员会和提名委员会。
委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会对董事会负责，依照本章程依照本章程和董事会授权履行职责，和董事会授权履行职责，提案应当提交提案应当提交董事会审议决定。专门董事会审议决定。专门委员会成员全部委员会成员全部由董事组成，其中审由董事组成，其中审计委员会、提名委计委员会、提名委员会、薪酬与考核员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
委员会中独立董事占多数并担任召集多数并担任召集人，审计委员会的召集人，审计委员会的召集人为会计专业人为独立董事中会计专业人士且成员人士。不包括在公司担任高级管理人员的董事。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按
照法律法规、相关规定、本章程和董事
会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百〇九条董事会应当确定对外投
第一百一十条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
担保事项、委托理财、关联交易的权
赠的权限，建立严格的审查和决策程限，建立严格的审查和决策程序；重序；重大投资项目应当组织有关专家、
大投资项目应当组织有关专家、专业
专业人员进行评审，并报股东大会批人员进行评审，并报股东大会批准。
准。
董事会有权批准以下事项：
董事会有权批准以下事项：
……
……
（五）交易标的（如股权）最近一个会
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最计年度相关的营业收入占公司最近一近一个会计年度经审计营业收入的
个会计年度经审计营业收入的10％以
10％以上，且超过1000万元；
上，且超过1000万元；
……
……
第一百一十三条董事会每年至少召开
第一百一十四条董事会每年至少召
两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议
10日以前书面通知全体董事和监事。
召开10日以前书面通知全体董事和公司董事会会议应当严格按照董事会监事。
议事规则召集和召开，按规定事先通知修订前修订后所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独
立董事参加的会议审议情况（如有）、董
事会专门委员会意见（如有）等董事对
议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
2名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百一十五条有下列情形之一的，第一百一十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他
（八）本公司章程规定的其他情形。
情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百二十五条本章程第九十五条第一百二十四条本章程第九十四条关关于不得担任董事的情形同时适用于于不得担任董事的情形同时适用于高高级管理人员。级管理人员。修订前修订后本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程第九十六条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤务和第九十七条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理勉义务的规定，同时适用于高级管理人人员。员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十五条在公司控股股东、实
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行
际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管政职务的人员，不得担任公司的高级理人员。
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条总经理、副总经理可以
第一百三十一条总经理、副总经理可在任期届满以前提出辞职，辞职应当提
以在任期届满以前提出辞职。有关总交书面辞职报告。有关总经理、副总经经理、副总经理辞职的具体程序和办理辞职的具体程序和办法由公司相关法由公司相关的劳务合同规定。的劳务合同规定。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十五条本章程第九十五条第一百三十四条本章程第九十四条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于不得担任董事的情形、同时适用于监于监事。事。
董事、总经理和其他高级管理人员不董事、总经理和其他高级管理人员不得得兼任监事。兼任监事。
第一百三十七条监事辞职应当提交书面辞职报告。
第一百三十八条监事任期届满未及监事任期届满未及时改选，或者监事在时改选，或者监事在任期内辞职导致任期内辞职导致监事会成员低于法定监事会成员低于法定人数的，在改选人数的，或者职工代表监事辞职导致职出的监事就任前，原监事仍应当依照工代表监事人数少于监事会成员的三法律、行政法规和本章程的规定，履分之一的，在改选出的监事就任前，原行监事职务。监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除上述情形外，监事辞职自辞职报告送修订前修订后达监事会时生效。
第一百三十八条监事应当保证公司披
第一百三十九条监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定期披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所披露年度财务会计报告，第一百四十九条公司在每一会计年度在每一会计年度的上半年束之日起2结束之日起四个月内向中国证监会和个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所披露半年度财务会计报告，在证券交易所报送并披露年度报告，在每每一会计年度前3个月和前9个月结一会计年度上半年结束之日起两个月束之日起的1个月内向中国证监会派内向中国证监会派出机构和证券交易出机构和证券交易所披露季度财务会所报送并披露中期报告。
计报告。第一季度季度报告的披露时上述年度报告、中期报告按照有关法间不得早于上一年度年度报告的披露律、行政法规、中国证监会及证券交易时间。
所的规定进行编制。
公司上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司可以采取现金、第一百五十四条公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用先进分红的利润分配股利，优先采用现金分红的利润分配方方式。式。
…………
（二）决策程序和机制（二）决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会公司每年利润分配预案由公司董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资结合公司章程的规定、盈利情况、资金
金供给和需求情况提出、拟定，经独供给和需求情况提出、拟定，经董事会立董事对利润分配预案发表独立意审议通过后提交股东大会审议批准。独见，并经董事会审议通过后提交股东立董事可以征集中小股东的意见，提出大会审议批准。独立董事可以征集中分红提案，并直接提交董事会审议。
小股东的意见，提出分红提案，并直股东大会审议利润分配方案时，公司应接提交董事会审议。为股东提供网络投票方式，通过多种渠股东大会审议利润分配方案时，公司道主动与股东特别是中小股东进行沟应为股东提供网络投票方式，通过多通和交流，充分听取中小股东的意见和种渠道主动与股东特别是中小股东进诉求，并及时答复中小股东关心的问行沟通和交流，充分听取中小股东的题。公司股东大会对利润分配方案作出意见和诉求，并及时答复中小股东关决议后，公司董事会须在股东大会召开修订前修订后心的问题。公司股东大会对利润分配后2个月内完成股利（或股份）的派发方案作出决议后，公司董事会须在股事项。
东大会召开后2个月内完成股利（或公司在特殊情况下无法按照既定的现股份）的派发事项。金分红政策或最低现金分红比例确定如公司当年盈利且满足现金分红条当年利润分配方案的，应当在年度报告件、但董事会未按照既定利润分配政中披露具体原因，公司当年利润分配方策向股东大会提交利润分配预案的，案应当经出席股东大会的股东所持表应当在定期报告中说明原因、未用于决权的三分之二以上通过。
分红的资金留存公司的用途和使用计（三）利润分配政策的变更划，并由独立董事发表独立意见。公司应当根据自身实际情况，并结合股
（三）利润分配政策的变更东（特别是公众投资者）、独立董事的意
公司应当根据自身实际情况，并结合见制定或调整分红回报规划及计划。但股东（特别是公众投资者）、独立董事公司应保证现行及未来的分红回报规
的意见制定或调整分红回报规划及计划及计划不得违反以下原则：即在公司划。但公司应保证现行及未来的分红当年盈利且满足现金分红条件的情况回报规划及计划不得违反以下原则：下，公司应当采取现金方式分配股利，即在公司当年盈利且满足现金分红条现金方式分配的利润不少于当次分配
件的情况下，公司应当采取现金方式利润的20%。
分配股利，现金方式分配的利润不少如因外部经营环境或者自身经营状况于当次分配利润的20%。发生较大变化而需要调整利润分配政如因外部经营环境或者自身经营状况策的，应以股东权益保护为出发点，在发生较大变化而需要调整利润分配政股东大会提案中详细论证和说明原因；
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反证券在股东大会提案中详细论证和说明原监管部门的有关规定；有关调整利润分因；调整后的利润分配政策不得违反配政策的议案，须经董事会、监事会审证券监管部门的有关规定；有关调整议通过后提交股东大会批准，股东大会利润分配政策的议案，须经董事会、审议该议案时应当采用网络投票等方监事会审议通过后提交股东大会批式为公众股东提供参会表决条件。利润准，独立董事应当对该议案发表独立分配政策调整方案应经出席股东大会意见，股东大会审议该议案时应当采的股东所持表决权的2/3以上通过。
用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第一百五十八条公司聘用取得“从第一百五十七条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报表
所进行会计报表审计、净资产验证及审计、净资产验证及其他相关的咨询服修订前修订后
其他相关的咨询服务等业务，聘用期务等业务，聘用期限最长为1年，期间限最长为1年，期间届满的可以续聘。届满的可以续聘。
第一百六十五条公司召开股东大会
第一百六十四条公司召开股东大会的
的会议通知，以公告、专人送出、传真会议通知，以公告方式发出。
或邮件方式进行。
第一百七十条公司指定《上海证券
第一百六十九条公司在上海证券交易报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证所网站及符合中国证监会规定条件的券日报》、上海证券交易所网站信息披露媒体上刊登公司公告和其他
www.sse.com.cn为刊登公司公告和其需要披露的信息。
他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条公司有本章程第一第一百七十八条公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以通七十七条第（一）项情形的，可以通过过修改本章程而存续。修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股股东大会会议的股东所持表决权的东大会会议的股东所持表决权的2/3以
2/3以上通过。上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百第一百七十九条公司因本章程第一百
七十八条第（一）项、第（二）项、第七十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内应当在解散事由出现之日起15日内成
成立清算组，开始清算。清算组由董立清算组，开始清算。清算组由董事或事或者股东大会确定的人员组成。逾者股东大会确定的人员组成。逾期不成期不成立清算组进行清算的，债权人立清算组进行清算的，债权人可以申请可以申请人民法院指定有关人员组成人民法院指定有关人员组成清算组进清算组进行清算。行清算。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、修订公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订，具体情况如下：
序号制度名称是否提交股东大会审议
1股东大会议事规则是
2董事会议事规则是
3监事会议事规则是
4独立董事工作细则是
5关联交易制度是
6对外担保制度是
7对外投资与资产处置管理制度是
8募集资金管理制度是
9信息披露制度否
10董事会战略委员会议事规则否
11董事会审计委员会议事规则否
12董事会提名委员会议事规则否
13董事会薪酬与考核委员会议事规则否
14总经理工作制度否
15董事会秘书工作制度否
16投资者关系管理制度否
上述拟修订的治理制度已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第七次会议审议通过，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易制度》《对外担保制度》《对外投资与资产处置管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，修订后的部分制度详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日