*ST凯撒:关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：000796 证券简称：*ST 凯撒 公告编号：2023-125
凯撒同盛发展股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动原因系执行《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），《重整计划》执行完毕后，凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”或“公司”）控股股东将由凯撒世嘉旅游管理
顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）变更为青岛环海湾文化旅游发展有
限公司（以下简称“环海湾文旅”），实际控制人将变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。
2、本次权益变动不触及要约收购。
一、本次权益变动背景2023年6月25日，凯撒旅业收到海南省三亚市中级人民法院（以下简称“三亚中院”）送达的《通知书》以及三亚商务区开发建设有限公司（以下简称“申请人”）对公司的《重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。具体内容详见公司于2023年6月27日披露的《关于被债权人申请重整及预重整的公告》（公告编号：2023-052）。
2023年7月3日，公司收到三亚中院《决定书》【（2023）琼02破申4号】，三亚中院决定对公司进行预重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为临时管理人。具体内容详见公司于2023年7月4日披露的《关于收到启动预重整及指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2023-058）。
2023年10月27日，公司子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称“同盛旅行社”）、北京凯撒国际旅行社有限责任公司（以下简称“北京凯撒”）、
北京凯撒晟和国际旅行社有限公司（以下简称“凯撒晟和”）、凯撒体坛国际旅游
服务控股有限公司（以下简称“凯撒体坛”）、凯撒易食控股有限公司（以下简称“易食控股”）、北京新华空港航空食品有限公司（以下简称“新华航食”）收到
三亚中院送达的《通知书》，申请人申请对同盛旅行社、北京凯撒、凯撒晟和、凯撒体坛、新华航食、易食控股进行重整。具体内容详见公司于2023年10月28日披露的《关于子公司被申请重整的提示性公告》（公告编号：2023-087）
2023年10月28日，三亚中院裁定受理对凯撒旅业及凯撒旅业子公司同盛
旅行社、北京凯撒、凯撒晟和、凯撒体坛、新华航食、易食控股共7家公司的重整申请，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任公司管理人。具体内容详见公司于2023年11月1日披露的《关于法院裁定受理公司及子公司重整并指定管理人的公告》（公告编号2023-093）。
2023年12月1日，凯撒旅业及其六家子公司重整案第一次债权人会议表决
通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”），出资人组会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》”）。具体详见公司于2023年12月2日披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号2023-115）、《出资人组会议决议公告》（公告编号2023-116）。
2023年12月8日，三亚中院出具《民事裁定书》【（2023）琼02破3号之
三】【（2023琼02破4号之三】【（2023）琼02破5号之三】【（2023）琼02破6
号之三】【（2023）琼02破7号之三】【（2023）琼02破8号之三】【（2023）琼02
破9号之三】裁定批准《重整计划》，并终止公司及其六家子公司的重整程序。具体详见公司于2023年12月9日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号2023-119）。
目前公司已进入重整计划执行阶段。
二、本次权益变动基本情况
根据《重整计划》，凯撒旅业现有总股本803000258股，扣除回购专用证券账户中拟注销的库存股1105800股，以801894458股为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生801894458股。转增后，凯撒旅业的总股本将增至1604894716股（若库存股1105800股完成注销，则总股本为1603788916股）。
共计转增产生801894458股，不向原股东分配，其中634000000股用于引入重整投资人，并由重整投资人及其指定主体按照本重整计划规定的条件受让；
其余167894458股全部用于清偿普通债权。
根据《重整计划》，公司实施资本公积转增并完成股份过户，回购库存股份完成注销前后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：
本次权益变动前本次权益变动后持股比例持股比例股东名称持股数量持股数量持股比例（回购库存（回购库存（股）（股）股未注销）股已注销）青岛环海湾文化旅
00.00%21841607013.61%13.62%
游发展有限公司青岛鲁创卢比孔河
产业投资基金合伙00.00%546040183.40%3.40%企业（有限合伙）海航旅游集团有限
17529560821.83%17529560810.92%10.93%
公司中国金谷国际信托
9300000011.58%1020603446.36%6.36%
有限责任公司凯撒世嘉旅游管理
735945889.16%735945884.59%4.59%
顾问股份有限公司新余柏鸣投资管理
20169000.25%20169000.13%0.13%中心（有限合伙）新余玖兴投资管理
16400000.20%16400000.10%0.10%中心（有限合伙）
马逸雯2374000.03%2374000.01%0.01%注1：青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“卢比孔河基金”）
将其持有的股票表决权无偿、无条件且不可撤销地委托环海湾文旅，二者构成一致行动关系；
若回购库存股1105800股完成注销，环海湾文旅及其一致行动人合计持股占公司总股本的
17.02%。
注2：凯撒世嘉、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、马逸雯构成一致行动关系；若回购库存股1105800股完成注销，凯撒世嘉及其一致行动人合计持股比例占公司总股本的4.83%。
注3：中国金谷国际信托有限责任公司因普通债权清偿获得9060344股，累计持有
102060344股，若回购库存股1105800股完成注销，持股比例占公司总股本的6.36%。
注4：本公告数据采取了四舍五入的计算方式。
三、本次权益变动后实际控制人变动情况
㈠公司控股股东变化
根据《重整计划》《预重整投资协议》《预重整投资协议之补充协议》，本次权益变动完成后，环海湾文旅将持有公司218416070股，占公司总股本（回购库存股注销完成后）的13.62%；卢比孔河基金将持有公司54604018股，占公司总股本（回购库存股注销完成后）的3.40%，卢比孔河基金将其持有的股票表决权无偿、无条件且不可撤销地委托环海湾文旅，二者构成一致行动关系，二者合计持股17.02%。环海湾文旅及其一致行动人所持股份足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，公司控股股东将变更为环海湾文旅。
㈡公司实际控制人的变化
本次权益变动后，公司实际控制人将变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。㈢本次权益变动后公司和实际控制人之间的股权结构注：上述持股比例按回购库存股完成注销后的总股本为基数进行测算。
四、其他说明
根据相关规定，信息披露义务人环海湾文旅及其一致行动人、海航旅游集团有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、凯撒世嘉及其一致行动人应就本次
权益变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见信息披露义务人提交披露的权益变动报告书。
五、风险提示㈠法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.17条的规定，公司股票将被终止上市。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。
㈡因公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90485.59万元，且2022年度的财务会计报表被出具无法表示意见，公司股票已被实施退市风险警示，若2023年年报披露后触发《股票上市规则》第9.3.11条规定“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；财务会计报告被出具保留意
见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；未在法定期限内披露过半数董事保
证真实、准确、完整的年度报告；虽符合《股票上市规则》第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；因不符合《股票上市规则》第9.3.7条的规定，撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。”的任一情形，公司股票将被终止上市。
公司将持续关注该事项进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》
等的有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2023年12月14日