厦门信达:中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司开展外汇衍生品交易、商品衍生品业务、黄金租赁业务、委托理财及证券投资的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司
开展外汇衍生品交易、商品衍生品业务、黄金租赁业务、
委托理财及证券投资的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或者“保荐机构”）作
为厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）2022年度向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》
等相关规定，对厦门信达开展外汇衍生品交易、商品衍生品业务、黄金租赁业务、委托理财及证券投资事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关于公司开展外汇衍生品交易的核查意见
（一）履行合法表决程序说明
公司第十二届董事会二〇二三年度第九次会议于2023年12月12日召开，会议审议通过《关于二〇二四年度开展外汇衍生品交易的议案》。为防范汇率风险，公司及控股子公司（包括2024年度新增的控股子公司）将于二〇二四年度与境内外金融机构签订外汇衍生品交易合同，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等，预计占用保证金和权利金任意时点不超过等值5000万美元，任一交易日持有的外汇衍生品最高合约价值不超过等值10亿美元额度，额度内可循环使用，签署期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
为规范公司以套期保值为目的的衍生品投资业务管理，强化风险管控，指定公司董事长作为外汇衍生品投资业务总负责人。公司董事会授权由总负责人审批在限额内的外汇衍生品投资业务，并对公司及控股子公司的外汇衍生品投资业务的具体负责人进行授权。
1公司董事会以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果一致通过上述议案。上述议案不构成关联交易，经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（二）外汇衍生品交易业务概述
公司及控股子公司（包括2024年度新增的控股子公司）开展的二〇二四年
外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险为目的。
1、外汇衍生品交易品种
（1）外汇远期：拟开展外汇远期业务将与金融机构按约定的外汇币种、数
额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
（2）外汇掉期：拟开展外汇掉期业务将与金融机构约定以一种货币交换一
定数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。
（3）外汇期权：拟开展外汇期权业务将与金融机构签订外汇期权合约，就
是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。
（4）结构性远期：拟开展结构性远期业务对外汇远期、外汇期权等一般性
远期产品在结构上进行组合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保值需求。
（5）利率掉期：拟开展利率掉期业务与金融机构约定将目前外币借款浮动
利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。
（6）货币互换：拟开展货币互换业务与金融机构约定将公司目前外币借款
本金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。
2、外汇衍生品交易期间和金额
公司及控股子公司二〇二四年开展的外汇衍生品交易业务，预计占用保证金和权利金任意时点不超过等值5000万美元，任一交易日持有的外汇衍生品最高
2合约价值不超过等值10亿美元，额度内可循环使用，签署期限为2024年1月1日至2024年12月31日。公司及控股子公司根据外汇市场走势、进出口业务规模及收付汇时间，与境内外金融机构分批签订外汇衍生品交易合同。
3、资金来源及预计占用资金
开展外汇衍生品交易业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金或权利金，该保证金或权利金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及控股子公司的授信额度。
（三）开展外汇衍生品交易的必要性
公司进出口业务主要结售汇币种是美元，也有部分欧元、港币、日元等其他币种的交易。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提，目的在于降低利率、汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，有利于公司进出口业务的开展。
（四）开展外汇衍生品交易的前期准备
1、公司已制订《衍生品投资管理制度》，对进行衍生品业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可以保证公司及控股子公司开展外汇衍生品业务的风险可控。
2、公司成立了专门工作小组，负责具体外汇衍生品业务。
3、公司及控股子公司参与外汇衍生品业务的人员都已充分理解外汇衍生品
业务的特点及风险，认真执行衍生品业务的操作和风险管理制度。
（五）开展外汇衍生品交易的风险分析
1、汇率及利率波动风险：对于结汇业务如果到期日即期汇率大于远期结售
汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损；对于售汇业务如果到期日即期汇率小于远期结售汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损。利率波动风险主要是美元、欧元、日元利率的变动情况。
2、收汇预测风险：公司根据现有业务规模、业务淡旺季以及回款期进行收汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致公司对业务规模、
3回款期的预测有偏差，产生延期交割风险。
3、保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，公司主要交易的金融机
构对公司的外汇衍生品交易采取用授信额度抵减保证金的方式，避免占用公司大量资金进而影响正常业务发展。
（六）开展外汇衍生品交易的风险管理策略
公司及控股子公司开展外汇衍生品交易遵循防范风险原则，在签订合约时认真按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇衍生品交易均有正常的贸易及业务背景。
公司及控股子公司预计的二〇二四年外汇衍生品交易金额与近年经营活动
的收付汇金额相匹配。公司将根据内部规章制度的要求，监控业务流程，评估风险，监督和跟踪交易情况。
（七）开展外汇衍生品交易的公允价值分析
公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，其公允价值变动计入当期损益。
（八）开展外汇衍生品交易的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应核算和披露。
（九）公司开展外汇衍生品交易的可行性分析
公司及控股子公司开展外汇衍生品交易与日常经营紧密相关，适度地开展外汇衍生品交易业务，能够有效锁定未来时点的交易成本、收益，从而应对外汇波动给公司带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。
（十）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司开展外汇衍生品交易业务与日常经营紧密相关，以防范利率、汇率风险
4为前提，具有一定的必要性；该事项已经公司第十二届董事会二〇二三年度第九
次会议审议通过，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
法律法规及《公司章程》的规定；公司已根据有关法律规定的要求建立了《衍生品投资管理制度》及有效的风险控制措施，符合相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司及其控股子公司在批准额度范围内开展外汇衍生品交易事项无异议。
二、关于公司开展商品衍生品业务的核查意见
（一）履行合法表决程序说明
公司第十二届董事会二〇二三年度第九次会议于2023年12月12日召开，会议审议通过《关于二〇二四年度开展商品衍生品业务的议案》。为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，公司及控股子公司将开展商品衍生品业务。同意公司及控股子公司（包括2024年度新增的控股子公司）二〇二四年度开展商品衍生品业务的在手期货合约任意时点保证金不超过等值8亿元人民币（不含实物交割占用的保证金规模），任一交易日持有的商品衍生品最高合约价值不超过等值70亿元人民币额度，额度内可循环使用，签署期限为2024年1月1日至
2024年12月31日。
为规范公司以套期保值为目的的衍生品投资业务管理，强化风险管控，指定公司董事长作为商品衍生品投资业务总负责人。公司董事会授权由总负责人审批在限额内的商品衍生品投资业务，并对公司及控股子公司的商品衍生品投资业务的具体负责人进行授权。
公司董事会以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果一致通过上述议案。该议案不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
（二）商品衍生品交易业务概述
公司及控股子公司开展的商品衍生品业务与日常经营紧密联系，以规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力为目的。
51、商品衍生品业务品种
开展的商品衍生品业务主要为套期保值、基于套期保值原则开展的跨市交易和跨期交易。商品衍生品业务品种包括：铜、铝、锌、镍、不锈钢、铁矿石、螺纹钢、热卷、焦煤、焦炭、硅锰、硅铁等品种。主要在国内期货交易所进行，境外市场操作将通过有经纪业务资质的经纪行或银行进行。
2、商品衍生品业务交易期间和金额
根据公司及控股子公司大宗商品业务量及风险控制需要，公司及控股子公司（包括2024年度新增的控股子公司）二〇二四年度开展商品衍生品业务的在手期货合约任意时点保证金不超过等值8亿元人民币（不含实物交割占用的保证金规模），任一交易日持有的商品衍生品最高合约价值不超过等值70亿元人民币额度，额度内可循环使用，签署期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
3、资金来源
开展商品衍生品业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金或以金融机构对公司及控股子公司的授信额度抵减。
（三）开展商品衍生品业务的必要性公司及控股子公司目前从事大宗商品贸易业务。随着市场经济活动复杂性增强，影响大宗商品价格的因素亦变得错综复杂。公司及控股子公司在开展大宗商品供应链业务的同时，利用自身资源和平台优势从事相关的商品衍生品业务，可有效防范大宗商品价格波动风险并获得供应链业务的延伸收益，有利于促进公司供应链业务的可持续发展。
（四）开展商品衍生品业务的前期准备
1、根据公司《衍生品投资管理制度》等系列规章制度的要求，针对操作方
案、指令下达、风险控制、结算统计、财务核算等环节的具体管理进行规定，持续完善风控机制。
2、公司高管统筹商品衍生品业务，采用“前后台分工协同”的管理模式，
6由业务部门、风险管理部、资金部、财务部等多部门协调合作。
3、公司打造商品衍生品业务的专业团队，参与商品衍生品业务的人员都已
充分理解商品衍生品业务的特点及风险，认真执行商品衍生品业务的操作和风险管理制度。
（五）开展商品衍生品业务的风险分析
1、市场风险：受期货市场相关因素影响，期货价格的波动时间与波动幅度
与现货价格并不完全一致，且可操作的数量也可能不尽相同。相关业务在期现损益对冲时，可能获得额外的利润或亏损。在极端情况下，非理性市场可能出现严重的系统性风险，进而对商品衍生品业务造成不确定的损失。
2、流动性风险：公司认真按照内部规章制度设定的权限下达相关衍生品业
务的资金调拨和操作指令，如市场价格波动过于激烈，或是在手业务规模过大，有可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓的损失。
3、操作风险：由于商品衍生品业务专业性强，复杂程度高，存在因信息系
统、内部控制制度缺陷或人为失误导致意外损失的可能。
4、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对手违反相关法律制度，可
能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（六）开展商品衍生品业务的风险管理策略
公司及控股子公司的商品衍生品业务计划是根据市场及实际经营情况制定，公司认真按照相关规定要求对各业务环节进行管理。
1、将商品衍生品业务与大宗商品业务规模相匹配，控制保证金头寸。
2、认真按照规定履行计划安排、金额审批、指令下达、结算跟踪等行为，
同时加强相关人员的专业知识培训，提高从业人员的专业素养。
3、在业务操作过程中，认真遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，
定期对商品衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
（七）开展商品衍生品业务的公允价值分析
7公司及控股子公司开展的商品衍生品业务品种在国内外公开市场交易，透明度大，成交活跃，信用风险小，成交价和结算价可以充分反映衍生品的公允价值。
（八）开展商品衍生品业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第37号——金融工具列报》等相关规定，对商品衍生品业务进行相应核算和披露。
（九）公司开展商品衍生品交易的可行性分析
公司及控股子公司开展商品衍生品交易与日常经营紧密相关，适度地开展商品衍生品交易业务，对生产经营有利，能够防范大宗商品价格波动给公司带来的价格波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。
（十）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司开展商品衍生品交易业务与日常经营紧密相关，以规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力为目的，具有一定的必要性；该事项已经公司第十二届董事会二〇二三年度第九次会议审议通过，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定；公司已根据有关法律
规定的要求建立了《衍生品投资管理制度》及有效的风险控制措施，符合相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司及其控股子公司在批准额度范围内开展商品衍生品交易事项无异议。
三、关于公司开展黄金租赁业务的核查意见
（一）履行合法表决程序说明
公司第十二届董事会二〇二三年度第九次会议于2023年12月12日召开，会议审议通过《关于公司开展黄金租赁业务的议案》。为降低财务成本，公司将
8通过银行办理黄金租赁业务并配套远期定向黄金购买合约，用于补充公司流动资金，预计占用保证金任意时点不超过等值5000万元人民币，任一交易日持有的最高合约价值不超过等值5亿元人民币额度，租赁期限不超过一年，提请股东大会授权公司法定代表人代表公司全权签署有关的法律文件并办理相关事宜，签署期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
公司董事会以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果一致通过上述议案。该议案不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
（二）黄金租赁业务概述
为充分满足公司日常经营发展对资金的需求，拓展流动资金补充渠道，公司将通过与银行开展黄金租赁业务的方式获取并补充流动资金。黄金租赁业务，是公司与银行达成一致，在商定的租赁成本下，首先向银行租入黄金，随即委托银行卖出全部租赁的黄金获得流动资金，并与银行签订远期交易合约，约定一定期限后以约定的价格买入与租赁数量、品种相一致的黄金，锁定到期应偿还黄金的数量和金额。租赁到期后，公司购买同等数量、同等品种的黄金归还给银行，且无需承担黄金价格波动带来的风险。
黄金租赁获得资金的用途：用于公司日常经营周转、补充流动资金。
租赁额度：预计占用保证金任意时点不超过等值5000万元人民币，任一交易日持有的最高合约价值不超过等值5亿元人民币额度。
租赁期限：每笔业务不超过12个月（有效期自公司与银行签订黄金租赁业务的起始日为准）。
租赁成本：综合成本不超过同期企业资金成本。
（三）开展黄金租赁业务的方式
公司与银行办理完黄金租赁手续后，即委托相关银行在上海黄金交易所卖出全部租赁的黄金，快速获得资金；同时委托银行以约定的价格买入与租赁期限一致的黄金远期合约，锁定到期应偿还黄金的数量和金额。租赁到期后，公司购买同等数量、同等品种的黄金归还给银行，且无需承担黄金价格波动带来的风险。
9（四）开展黄金租赁业务的必要性
公司通过租入银行的黄金后再卖出，借助黄金的高流动性实现快速变现，可以拓宽流动资金补充渠道，在满足公司日常经营发展对资金需求的同时有效降低财务成本。
（五）开展黄金租赁业务的前期准备
1、公司已制订《衍生品投资管理制度》，对开展衍生品业务时的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，保证公司开展黄金远期购金合约的风险可控。
2、公司成立了专门的工作小组，负责具体黄金租赁业务及远期购金合约的执行。
3、公司参与黄金租赁业务及远期购金合约的人员都已充分理解其特点及风险，认真执行衍生品业务的操作规定和风险管理制度。
（六）黄金租赁业务的风险控制
公司在与银行签订黄金租赁合约时，委托银行就租赁黄金的品种、数量，按照约定的期限和价格进行相应远期套期保值操作，无需承担租赁期间黄金价格波动带来的风险。
（七）开展黄金租赁业务的公允价值分析
公司开展黄金租赁业务以公允价值进行确认、计量，其公允价值变动计入当期损益。
（八）开展黄金租赁业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对黄金租赁业务进行相应核算和披露。
（九）公司开展黄金租赁业务的可行性分析
公司开展黄金租赁业务与日常经营需求紧密相关，适度地开展黄金租赁业务，
10有利于降低财务成本，拓宽公司融资渠道，提高自身综合实力和抗风险能力。
（十）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司开展黄金租赁业务与日常经营需求紧密相关，有利于降低财务成本，拓宽公司融资渠道，具有一定的必要性；该事项已经公司第十二届董事会二〇二三年度第九次会议审议通过，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定；公司已根据有关法律规定的要求建
立了《衍生品投资管理制度》及有效的风险控制措施，符合相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司在批准额度范围内开展黄金租赁业务无异议。
四、关于公司进行委托理财及证券投资的核查意见
（一）投资概况
1、投资目的
在不影响正常经营及风险有效控制的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，公司及控股子公司（包括2024年度新增的控股子公司）将利用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资，为公司及股东创造更大的效益。
2、投资金额
二〇二四年度公司及控股子公司（包括2024年度新增的控股子公司）预计
委托理财及证券投资情况如下：
（1）委托理财利用部分闲置自有资金进行委托理财（主要系购买短期保本、低风险型或者固定收益类的金融机构理财产品），任意时点的交易金额不超过人民币50亿元（含投资收益进行再投资的金额），资金在额度内可循环使用。
11（2）证券投资
利用部分闲置自有资金进行债券投资，任意时点的交易金额不超过人民币
20亿元（含投资收益进行再投资的金额）资金在额度内可循环使用。
利用部分闲置自有资金进行除债券投资外的证券投资（含投资收益进行再投资的金额），任意时点的交易金额不超过人民币8亿元，资金在额度内可循环使用。
提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况在上述债券投资及其他证券投资的合计额度内进行调剂使用。
3、投资方式
本次委托理财及证券投资的资金主要用于新股配售或者申购、证券回购、股
票定增、基金、债券投资、资管计划、信托产品、银行理财产品以及深圳证券交易所认可的其他投资行为。
4、投资期限
本次委托理财及证券投资额度的授权期限为2024年1月1日至2024年12月31日，提请股东大会授权公司经营管理层负责投资期限内委托理财及证券投资项目的投出及相应项目处置等具体事宜的实施。
（二）资金来源本次委托理财及证券投资所使用的资金为公司及子公司（包括2024年度新增的控股子公司）的部分闲置自有资金等，资金来源合法合规，不涉及使用募集资金、银行信贷资金的情况。
（三）需履行的审批程序
公司于2023年12月12日召开第十二届董事会二〇二三年度第九次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果一致审议通过了《关于公司二〇二四年度进行委托理财及证券投资的议案》。该事项不属于关联交易，尚需提交股东大会审议。
（四）投资对公司的影响
12公司及控股子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高资金使用效率，增加收益。不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第39号——公允价值计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。
（五）投资风险和风险控制措施
1、投资风险
（1）证券市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，公司委托理财及证券投资收益具有不确定性。
（2）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，且需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在一定的流动性风险。
（3）相关工作人员的操作风险等。
2、风险控制措施
公司制定了《投资管理制度》《证券投资管理制度》，将认真按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》以及公司相关制度的要求进行委托理财及证券投资。
公司将把风险防范放在首位，对委托理财及证券投资进行严格把关，谨慎决策，密切跟踪委托理财及证券投资资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证委托理财及证券投资资金的安全性。
（六）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
在确保日常经营和资金安全的前提下，公司及控股子公司（包括2024年度新增的控股子公司）二〇二四年度使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投
13资，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
该事项已经公司第十二届董事会二〇二三年度第九次会议审议通过，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司及其控股子公司在批准额度范围内进行委托理财及证券投资事项无异议。
（以下无正文）14（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司开展外汇衍生品交易、商品衍生品业务、黄金租赁业务、委托理财及证券投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏洲炜马丰明中国国际金融股份有限公司
2023年12月12日
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