华能水电:《公司独立董事工作细则》修订对照表

《公司独立董事工作细则》修订对照表
2023年12月
旧新
序修订前条款
序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号
1范围《华能澜沧江水电股份有限公司独立本制度适用于华能董事工作细则》（以下澜沧江水电股份有限公简称“本制度”）适用根据全文简称的司（以下简称“公司”）
111于华能澜沧江水电股使用情况进行调整。
董事会独立董事以及本
份有限公司(以下简称制度中涉及的其他有关
“公司”董事会独立董人员。
事以及本制度中涉及的其他有关人员。
2规范性引用文件《中华人民共和国公司法》《中华人民《中华人民共和国共和国证券法》《上海公司法》《中华人民共和证券交易所股票上市国证券法》《上海证券交规则》《上海证券交易根据法规更新及22易所股票上市规则》《上2所上市公司自律监管废止情况及全文简称海证券交易所上市公司指引第1号—规范运使用情况进行调整。
自律监管指引第1号—作》(以下简称“《规范规范运作》。运作指引》”)《上市公司独立董事管理办法》。
3术语和定义《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）第
独立董事：指不在公司二条规定：独立董事是
独立董事：指不在公担任除董事外的其他指不在上市公司担任
司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要除董事外的其他职务，职务，并与公司及主要股股东、实际控制人不存并与其所受聘的上市
333
东不存在可能妨碍其进在直接或间接利害关公司及其主要股东、实
行独立客观判断关系的系，或者其他可能影响际控制人不存在直接董事。其进行独立客观判断或者间接利害关系，或关系的董事。者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号
4总则
《办法》第三条：
独立董事对上市公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会独立董事对公司及独立董事对公司（以下简称中国证监
44.1全体股东负有诚信与勤4.1及全体股东负有忠实会）规定、证券交易所勉义务。与勤勉义务。业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
《办法》第三条：
独立董事对上市公司及全体股东负有忠实
独立董事应当按与勤勉义务，应当按照照相关法律、行政法法律、行政法规、中国
独立董事应当按照规、中国证券监督管理证券监督管理委员会相关法律法规、《公司章委员会(以下简称“中国（以下简称中国证监程》和本制度的要求，忠证监会”)规定、上海证会）规定、证券交易所实履行职责，维护公司整券交易所业务规则、业务规则和公司章程体利益，尤其是要关注中《公司章程》和本制度的规定，认真履行职小股东的合法权益不受的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
54.2损害。独立董事应当独立4.2责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
履行职责，不受公司控股与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市股东、实际控制人、或者业咨询作用，维护公司公司整体利益，保护中其他与公司及其主要股整体利益，保护中小股小股东合法权益。
东、实际控制人存在利害东合法权益。独立董事《上海证券交易关系的单位或个人的影应当独立履行职责，不所股票上市规则》4.3.8响。受公司及其主要股东、第二款规定：上市公司实际控制人等单位或独立董事应当独立、公个人的影响。正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事原则上可独立董事原则上《办法》第八条规
64.34.3
在包括本公司在内的最最多在三家境内上市定：独立董事原则上最旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号
多5家上市公司担任独公司担任独立董事，并多在三家境内上市公立董事职务，并确保有足确保有足够的时间和司担任独立董事，并应够的时间和精力有效地精力有效地履行独立当确保有足够的时间履行独立董事的职责。董事的职责。和精力有效地履行独立董事的职责。
《办法》第三十四独立董事及拟担任
条：独立董事应当持续独立董事的人士应当按独立董事应当持加强证券法律法规及照中国证券监督管理委
续加强证券法律法规规则的学习，不断提高74.4员会（以下简称“中国证4.4及规则的学习培训，不履职能力。中国证监监会”）的要求，参加中断提高履职能力。会、证券交易所、中国国证监会及其授权机构上市公司协会可以提所组织的培训。
供相关培训服务。
《办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号独立董事必须符合——规范运作》（以下
84.5公司上市地上市规则的/删除相关内容简称“《指引》”）等规资格要求。则中均无相关内容，因此删除该等原则性表述，具体资格要求在第
6条中细化体现。
5独立董事的构成
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责移动并整合至修
95.2的情形，由此造成公司独/删除相关内容订后7.6条解除独立董
立董事比例达不到法定事并补选相关条款。
要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
6独立董事的任职条件
独立董事候选人应独立董事候选人《指引》3.5.2规
当符合下列法律、行政法应当符合下列法律、行定：独立董事候选人应
规、部门规章、规范性文政法规、部门规章、规当符合下列法律法规
件和业务规则有关独立范性文件和业务规则的要求：
董事任职资格、条件和要有关独立董事任职资（一）《公司法》
106.16.1
求的规定：格、条件和要求的规等关于董事任职资格a)《中华人民共和国 定： 的规定；公司法》关于董事任职资 a)《中华人民共和 （二）《中华人民格的规定；国公司法》关于董事任共和国公务员法》关于b)《中华人民共和国 职资格的规定； 公务员兼任职务的规旧 新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号公务员法》关于公务员兼 b)《中华人民共和 定（如适用）；任职务的规定（如适用）；国公务员法》关于公务（三）中国证监会c)中央纪委、中央组 员兼任职务的规定(如 《上市公司独立董事织部《关于规范中管干部适用)；管理办法》的相关规辞去公职或者退（离）休 c)中国证监会《上 定；后担任上市公司、基金管市公司独立董事管理（四）中共中央纪理公司独立董事、独立监办法》的相关规定；委、中共中央组织部事的通知》的规定； d)中央纪委、中央 《关于规范中管干部d)中央纪委、教育 组织部《关于规范中管 辞去公职或者退（离）部、监察部《关于加强高干部辞去公职或者退休后担任上市公司、基等学校反腐倡廉建设的(离)休后担任上市公金管理公司独立董事、意见》关于高校领导班子司、基金管理公司独立独立监事的通知》的规
成员兼任职务的规定；董事、独立监事的通定（如适用）；
e)其他法律、行政法 知》的规定(如适用)； （五）中共中央组规、部门规章和规范性文 e)中共中央组织部 织部《关于进一步规范件有关董事、独立董事任《关于进一步规范党党政领导干部在企业职资格、条件和要求的规政领导干部在企业兼兼职（任职）问题的意定。职(任职)问题的意见》见》的规定（如适用）；
的规定(如适用)；（六）中共中央纪f)中央纪委、教育 委、教育部、监察部《关部、监察部《关于加强于加强高等学校反腐高等学校反腐倡廉建倡廉建设的意见》的规设的意见》的规定(如适定（如适用）；
用)；（七）中国人民银g)其他法律、行政 行《股份制商业银行独法规、部门规章和规范立董事和外部监事制性文件有关董事、独立度指引》等的相关规定
董事任职资格、条件和（如适用）；
要求的规定。（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号董事管理办法》等的相
关规定（如适用）；
（十）其他法律法
规、部门规章、本所及公司章程规定的情形。
《办法》第七条规担任独立董事应
定：担任独立董事应当
当符合下列基本条件：
符合下列条件：
a)根据法律、行政
（一）根据法律、法规及其他有关规定，担任独立董事应当符合行政法规和其他有关具备担任上市公司董
下列基本条件：规定，具备担任上市公事的资格；
a)根据法律、行政法 司董事的资格；
b)具有本制度第
规及其他有关规定，具备（二）符合本办法
6.3条所要求的独立性
担任上市公司董事的资第六条规定的独立性要求；
格；要求；
c)具备上市公司运
b)具有本制度所要 （三）具备上市公
作的基本知识，熟悉相求的独立性；司运作的基本知识，熟关法律法规和规则；
c)具备上市公司运 悉相关法律法规和规
11 6.2 6.2 d)具有 5 年以上履
作的基本知识，熟悉相关则；
行独立董事职责所必
法律、行政法规、规章及（四）具有五年以
须的法律、会计或经济规则；上履行独立董事职责等工作经验；
d)具有 5 年以上法 所必需的法律、会计或
e)具有良好的个人
律、经济或者其他履行独者经济等工作经验；
品德，不存在重大失信立董事职责所必需的工（五）具有良好的等不良记录；
作经验；个人品德，不存在重大f)法律、行政法规、e)法律法规、《公司 失信等不良记录；中国证监会规定、上海章程》规定的其他条件。（六）法律、行政证券交易所业务规则
法规、中国证监会规
和《公司章程》规定的
定、证券交易所业务规其他条件。
则和公司章程规定的其他条件。旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
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独立董事必须具有独立董事必须具《办法》第六条规独立性。为保证其独立有独立性。为保证其独定：独立董事必须保持性，下列人员不得担任独立性，下列人员不得担独立性。下列人员不得立董事：任独立董事：担任独立董事：
a)在公司或者附属 a)在公司或者附属 （一）在上市公司企业任职的人员及其直企业任职的人员及其或者其附属企业任职
系亲属、主要社会关系配偶、父母、子女、主的人员及其配偶、父
（直系亲属是指配偶、父要社会关系；母、子女、主要社会关母、子女等；主要社会关 b)直接或间接持有 系；
系是指兄弟姐妹、岳父公司已发行股份百分（二）直接或者间
母、儿媳女婿、兄弟姐妹之一以上或者是公司接持有上市公司已发
的配偶、配偶的兄弟姐妹前十名股东中的自然行股份百分之一以上等）；人股东及其配偶、父或者是上市公司前十
b)直接或间接持有 母、子女； 名股东中的自然人股
本公司已发行股份百分 c)在直接或间接持 东及其配偶、父母、子之一以上或者是公司前有公司已发行股份百女；
十名股东中的自然人股分之五以上的股东或（三）在直接或者东及其直系亲属；者在公司前五名股东间接持有上市公司已
c)在直接或间接持 任职的人员及其配偶、 发行股份百分之五以
有公司已发行股份百分父母、子女；上的股东或者在上市
12 6.3 之五以上的股东单位或 6.3 d)在公司控股股 公司前五名股东任职
者在本公司前五名股东东、实际控制人的附属的人员及其配偶、父
单位任职的人员及其直企业任职的人员及其母、子女；
系亲属；配偶、父母、子女；（四）在上市公司
d)在公司实际控制 e)与公司及其控股 控股股东、实际控制人
人及其附属企业任职的股东、实际控制人或者的附属企业任职的人人员；其各自的附属企业有员及其配偶、父母、子
e)为公司及其控股 重大业务往来的人员， 女；
股东或者其各自的附属或者在有重大业务往（五）与上市公司
企业提供财务、法律、咨来的单位及其控股股及其控股股东、实际控
询等服务的人员，包括提东、实际控制人任职的制人或者其各自的附供服务的中介机构的项人员；属企业有重大业务往
目组全体人员、各级复核 f)为公司及其控股 来的人员，或者在有重人员、在报告上签字的人股东、实际控制人或者大业务往来的单位及
员、合伙人及主要负责其各自的附属企业提其控股股东、实际控制人；供财务、法律、咨询、人任职的人员；
f)在与公司及其控股 保荐等服务的人员，包 （六）为上市公司股东或者其各自的附属括但不限于提供服务及其控股股东、实际控企业具有重大业务往来的中介机构的项目组制人或者其各自附属
的单位担任董事、监事或全体人员、各级复核人企业提供财务、法律、
者高级管理人员，或者在员、在报告上签字的人咨询、保荐等服务的人旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
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该业务往来单位的控股员、合伙人、董事、高员，包括但不限于提供股东单位担任董事、监事级管理人员及主要负服务的中介机构的项
或者高级管理人员；责人；目组全体人员、各级复
g)最近一年内曾经 g)最近一年内曾经 核人员、在报告上签字
具有前六项所列举情形具有前六项所列举情的人员、合伙人、董事、的人员；形的人员；高级管理人员及主要
h)《公司章程》规定 h)法律、行政法规、 负责人；
的不得担任公司独立董中国证监会规定、证券（七）最近十二个事的其他人员；交易所业务规则和《公月内曾经具有第一项i)《上市公司治理准 司章程》规定的不具备 至第六项所列举情形则》规定的不得担任独立独立性的其他人员。的人员；
董事的其他人员；前述主要社会关（八）法律、行政
j)中国证监会认定的 系，是指兄弟姐妹、兄 法规、中国证监会规不得担任独立董事的其弟姐妹的配偶、配偶的定、证券交易所业务规他人员。父母、配偶的兄弟姐则和公司章程规定的妹、子女的配偶、子女不具备独立性的其他配偶的父母等。人员。
前款第 d 项至第 f 前款第四项至第
项中的公司控股股东、六项中的上市公司控
实际控制人的附属企股股东、实际控制人的业，不包括与公司受同附属企业，不包括与上一国有资产管理机构市公司受同一国有资控制且按照相关规定产管理机构控制且按未与公司构成关联关照相关规定未与上市系的企业。公司构成关联关系的独立董事应当每企业。
年对独立性情况进行独立董事应当每自查，并将自查情况提年对独立性情况进行交董事会。董事会应当自查，并将自查情况提每年对在任独立董事交董事会。董事会应当独立性情况进行评估每年对在任独立董事
并出具专项意见，与年独立性情况进行评估度报告同时披露。并出具专项意见，与年度报告同时披露。
《办法》第四十七
条（四）规定：主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号独立董事候选人应当具有良好的个人
《指引》第3.5.5品德，不得存在法律、条规定，独立董事候选行政法规、中国证监会人应当具有良好的个
规定、证券交易所业务人品德，不得存在本章规则和《公司章程》《规
3.2.2条规定的不得被范运作指引》第3.2.2提名为上市公司董事条规定的不得被提名的情形，并不得存在下为公司董事的情形，并列不良记录：
不得存在下列不良记
独立董事候选人应（一）最近36个
录：
无下列不良记录：月内因证券期货违法
a)最近 36 个月内
a)近三年曾被中国 犯罪，受到中国证监会因证券期货违法犯罪，证监会行政处罚；行政处罚或者司法机受到中国证监会行政
b)处于被证券交易 关刑事处罚的；
处罚或者司法机关刑
所公开认定为不适合担（二）因涉嫌证券事处罚的；
任上市公司董事的期间；期货违法犯罪，被中国b)因涉嫌证券期货
c)近三年曾被证券 证监会立案调查或者
违法犯罪，被中国证监交易所公开谴责或两次被司法机关立案侦查，会立案调查或者被司
136.4以上通报批评；6.4尚未有明确结论意见
法机关立案侦查，尚未d)曾任职独立董事 的；
有明确结论意见的；
期间，连续两次未出席董（三）最近36个c)最近 36 个月内
事会会议，或者未亲自出月内受到证券交易所受到证券交易所公开席董事会会议的次数占公开谴责或3次以上通谴责或三次以上通报当年董事会会议次数三报批评的；
批评；
分之一以上；（四）存在重大失
d)存在重大失信等
e)曾任职独立董事 信等不良记录；
不良记录；
期间，发表的独立意见明（五）在过往任职e)在过往任职独立显与事实不符。独立董事期间因连续董事期间因连续两次两次未能亲自出席也未能亲自出席也不委不委托其他独立董事托其他独立董事代为代为出席董事会会议出席董事会会议被董被董事会提议召开股事会提议召开股东大
东大会予以解除职务，会予以解除职务，未满未满12个月的；
12个月的；
（六）本所认定的
f)上海证券交易所其他情形。
认定的其他情形。
7独立董事的提名、选举和更换
公司董事会、监事公司董事会、监事《办法》第九条规
147.17.1
会、单独或合并持有公司会、单独或合并持有公定：上市公司董事会、旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
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已发行股份百分之一以司已发行股份百分之监事会、单独或者合计上的股东可以提出独立一以上的股东可以提持有上市公司已发行
董事候选人，并经股东大出独立董事候选人，并股份百分之一以上的会选举决定。经股东大会选举决定。股东可以提出独立董依法设立的投资者保事候选人，并经股东大护机构可以公开请求会选举决定。
股东委托其代为行使依法设立的投资提名独立董事的权利。者保护机构可以公开提名人不得提名与其请求股东委托其代为存在利害关系的人员行使提名独立董事的或者有其他可能影响权利。
独立履职情形的关系第一款规定的提密切人员作为独立董名人不得提名与其存事候选人。在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提
独立董事的提名《办法》第十条规名人的同意。提名人应当人在提名前应当征得定：独立董事的提名人
充分了解被提名人职业、被提名人的同意。提名在提名前应当征得被学历、职称、详细的工作人应当充分了解被提提名人的同意。提名人经历、全部兼职等情况，名人职业、学历、职称、应当充分了解被提名并负责向公司提供上述
详细的工作经历、全部人职业、学历、职称、情况的书面资料。独立董兼职、有无重大失信等详细的工作经历、全部事候选人的提名人应对
157.27.2不良记录等情况，并对兼职、有无重大失信等
其担任独立董事的资格
其符合独立性和担任不良记录等情况，并对和独立性发表意见，被提独立董事的其他条件其符合独立性和担任名人应当就其本人与公发表意见。被提名人应独立董事的其他条件司之间不存在任何影响当就其符合独立性和发表意见。被提名人应其独立客观判断的关系担任独立董事的其他当就其符合独立性和发表公开声明。在选举独条件作出公开声明。担任独立董事的其他立董事的股东大会召开条件作出公开声明。
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司董事会提名《办法》第十一条
委员会应当对被提名规定：上市公司在董事
16无无7.3人任职资格进行审查，会中设置提名委员会
并形成明确的审查意的，提名委员会应当对见。被提名人任职资格进旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事
《办法》第十一条
的股东大会召开前，公规定：上市公司应当在在选举独立董事的司应按照规定披露相选举独立董事的股东
股东大会召开前，公司应关内容，并将所有独立大会召开前，按照本办将所有被提名人的有关董事候选人的有关材
法第十条以及前款的材料报送证券交易所。公料报送上海证券交易
177.37.4规定披露相关内容，并
司董事会对被提名人的所，相关报送材料应当将所有独立董事候选
有关情况有异议的，应当真实、准确、完整。公人的有关材料报送证同时报送董事会的书面司董事会对被提名人
券交易所，相关报送材意见。的有关情况有异议的，料应当真实、准确、完应当同时报送董事会整。
的书面意见。
《办法》第十二条
规定：上市公司股东大公司股东大会选会选举两名以上独立
举两名以上独立董事董事的，应当实行累积的，应当实行累积投票投票制。鼓励上市公司
18无无7.6制。实行差额选举，具体实
中小股东表决情施细则由公司章程规况应当单独计票并披定。
露。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任
《指引》3.5.6第二期与公司其他董事任
款规定：在同一上市公期相同，任期届满，连司连续任职独立董事
选可以连任，但是连任独立董事每届任期已满6年的，自该事实时间不得超过6年。
与公司其他董事任期相发生之日起36个月内在公司连续任职
197.5同，任期届满，连选可以7.7不得被提名为该上市
独立董事已满6年的，连任，但是连任时间不得公司独立董事候选人。
自该事实发生之日起超过6年。首次公开发行上市前
36个月内不得被提名
已任职的独立董事，其为该公司独立董事候任职时间连续计算。
选人。
独立董事连续3次整合并修订至第
207.6未亲自出席董事会会议/删除
8.4条。
的，由董事会提请股东大旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
《办法》第十四条独立董事任期届
规定：独立董事任期届满前，公司可以依照法满前，上市公司可以依定程序解除其职务。提照法定程序解除其职前解除独立董事职务务。提前解除独立董事的，公司应当及时披露职务的，上市公司应当具体理由和依据。独立及时披露具体理由和
董事有异议的，公司应依据。独立董事有异议当及时予以披露。
的，上市公司应当及时独立董事不符合予以披露。
本制度 6.2 条第 a 项或独立董事不符合
者第 b 项规定的，应当本办法第七条第一项立即停止履职并辞去
或者第二项规定的，应职务。未提出辞职的，当立即停止履职并辞董事会知悉或者应当去职务。未提出辞职知悉该事实发生后应
21无无7.8的，董事会知悉或者应
当立即按规定解除其当知悉该事实发生后职务。
应当立即按规定解除独立董事因触及其职务。
前款规定情形提出辞独立董事因触及职或者被解除职务导前款规定情形提出辞致董事会或者其专门职或者被解除职务导委员会中独立董事所致董事会或者其专门占的比例不符合本制委员会中独立董事所
度或者《公司章程》的占的比例不符合本办规定，或者独立董事中法或者公司章程的规
欠缺会计专业人士的，定，或者独立董事中欠公司应当自前述事实
缺会计专业人士的，上发生之日起六十日内市公司应当自前述事完成补选。
实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届独立董事在任期《办法》第十五条
满前可以提出辞职。独立届满前可以提出辞职。规定：独立董事在任期
227.77.9
董事辞职应向董事会提独立董事辞职应向董届满前可以提出辞职。
交书面辞职报告，对任何事会提交书面辞职报独立董事辞职应当向旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号
与其辞职有关或其认为告，并在辞职报告中对董事会提交书面辞职有必要引起公司股东和任何与其辞职有关或报告，对任何与其辞职债权人注意的情况进行其认为有必要引起公有关或者其认为有必说明。司股东和债权人注意要引起上市公司股东的情况进行说明。公司和债权人注意的情况应当对独立董事辞职进行说明。上市公司应的原因及关注事项予当对独立董事辞职的以披露。原因及关注事项予以披露。
《办法》第十五条
规定：独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的
如因独立董事辞规定，或者独立董事中职导致公司董事会或欠缺会计专业人士的，其专门委员会中独立拟辞职的独立董事应如因独立董事辞职董事所占的比例不符当继续履行职责至新导致公司董事会独立董合法定要求及《公司章任独立董事产生之日。事所占的比例低于法定程》的规定，或者独立上市公司应当自独立要求时，该独立董事的辞董事中欠缺会计专业董事提出辞职之日起职报告应当在下任独立人事的，拟辞职的独立六十日内完成补选。
237.8董事填补其缺额后生效。7.10董事应当继续履行职《指引》第3.2.6
该独立董事的原提名人责至新任独立董事产条规定，除下列情况或公司董事会应自该独生之日。公司应当自独外，董事和监事的辞职立董事辞职之日起90日立董事提出辞职之日自辞职报告送达董事
内提名新的独立董事候起六十日内完成补选。会或者监事会时生效：
选人。除前述所列情形（一）董事、监事外，独立董事辞职自辞辞职导致董事会、监事职报告送达董事会时会成员低于法定最低生效。人数；…（三）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
8独立董事的职责与履职方式
独立董事应当按时独立董事履行下《办法》第十七条
248.18.1出席董事会会议，了解公列职责：规定：“独立董事履行旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
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司的生产经营和运作情 a)参与董事会决策 下列职责：
况，主动调查、获取做出并对所议事项发表明（一）参与董事会决策所需要的情况和资确意见；决策并对所议事项发料。 b)对本制度第 8.7、 表明确意见；
8.10、8.11、8.12条公（二）对本办法第
司与其控股股东、实际二十三条、第二十六
控制人、董事、高级管条、第二十七条和第二理人员之间的潜在重十八条所列上市公司
大利益冲突事项进行与其控股股东、实际控监督，促使董事会决策制人、董事、高级管理符合公司整体利益，保人员之间的潜在重大护中小股东合法权益；利益冲突事项进行监
c)对公司经营发展 督，促使董事会决策符提供专业、客观的建合上市公司整体利益，议，促进提升董事会决保护中小股东合法权策水平；益；
d)法律、行政法规、 （三）对上市公司中国证监会规定和《公经营发展提供专业、客司章程》规定的其他职观的建议，促进提升董责。事会决策水平；
（四）法律、行政
法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。”独立董事除具有公独立董事行使下《办法》第十八条司董事享有的职权外，还列特别职权：规定：“独立董事行使具有以下特别职权： a)独立聘请中介机 下列特别职权：
a)重大关联交易（指 构，对公司具体事项进 （一）独立聘请中公司拟与关联人达成的行审计、咨询或者核介机构，对上市公司具总额高于300万元或高查；体事项进行审计、咨询
于公司最近经审计净资 b)向董事会提议召 或者核查；
产值的5%的关联交易）开临时股东大会；（二）向董事会提
25 8.2 应由独立董事事前认可； 8.2 c)提议召开董事会 议召开临时股东大会；
独立董事作出判断前，可会议；（三）提议召开董以聘请中介机构出具独 d)依法公开向股东 事会会议；
立财务顾问报告，作为其征集股东权利；（四）依法公开向判断的依据； e)对可能损害公司 股东征集股东权利；
b)向董事会提议聘 或者中小股东权益的 （五）对可能损害用或解聘会计师事务所；事项发表独立意见；上市公司或者中小股
c)向董事会提请召 f)法律、行政法规、 东权益的事项发表独开临时股东大会；中国证监会规定和《公立意见；旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号d)提议召开董事会； 司章程》规定的其他职 （六）法律、行政
e)在股东大会召开 权。 法规、中国证监会规定前公开向股东征集投票独立董事行使前和公司章程规定的其权； 款第 a 项至第 c 项所列 他职权。
f)独立聘请外部审计 职权的，应当经全体独 独立董事行使前机构和咨询机构，对公司立董事过半数同意。款第一项至第三项所的具体事项进行审计和独立董事行使第列职权的，应当经全体咨询。一款所列职权的，公司独立董事过半数同意。
应当及时披露。上述职独立董事行使第权不能正常行使的，公一款所列职权的，上市司应当披露具体情况公司应当及时披露。上和理由。述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。”独立董事行使本细则第 8.2 条第 a）项至第
e）项职权，应当取得全
268.3体独立董事的二分之一/删除已整合至第8.2条
以上同意；行使本细则第
8.2 条第 f）项职权，应当
经全体独立董事同意。
第 8.2 条第 a）、b） 原《上市公司独立项事项应由二分之一以董事规则》内容，新规
278.4/删除
上独立董事同意后，方可已删除，据此同步删提交董事会讨论。除。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
288.5/删除已整合至第8.2条行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大独立董事应发表
会发表独立意见：
独立意见的事项为原
a)对外担保；
《上市公司独立董事b)提名、任免董事；
298.6/删除规则》内容，新规已删
c)聘任或解聘高级除，据此同步删除。独管理人员；
立董事发表意见的类
d)公司董事、高级管
型整合至第8.17条。
理人员的薪酬和股权激励计划；
e)变更募集资金用旧 新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号途；
f)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
g)制定资本公积金转增股本预案；
h)制定利润分配政
策、利润分配方案及现金分红方案；
i)因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
j)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
k)管理层收购；
l)重大资产重组；
m)以集中竞价交易方式回购股份；
n)内部控制评价报告；
o)上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
p)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
q)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净
资产值的5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
r)在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况及执行中国证监会关于担保有关规定情
况进行专项说明，并发表旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号独立意见；
s)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
t)法律、行政法规或
《公司章程》规定须独立董事发表意见的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以已整合至第8.17
308.7公告，独立董事出现意见/删除条独立董事意见相关
分歧无法达成一致时，董内容。
事会应将各独立董事的意见分别披露。
《办法》第十九条董事会会议召开规定：“董事会会议召前，独立董事可以与董开前，独立董事可以与事会秘书进行沟通，就董事会秘书进行沟通，拟审议事项进行询问、就拟审议事项进行询
要求补充材料、提出意
问、要求补充材料、提
31无无8.3见建议等。董事会及相出意见建议等。董事会关人员应当对独立董及相关人员应当对独
事提出的问题、要求和
立董事提出的问题、要
意见认真研究，及时向求和意见认真研究，及独立董事反馈议案修时向独立董事反馈议改等落实情况。
案修改等落实情况。”独立董事应当亲《办法》第二十条自出席董事会会议。因规定：“独立董事应当故不能亲自出席会议亲自出席董事会会议。
32无无8.4的，独立董事应当事先因故不能亲自出席会
审阅会议材料，形成明议的，独立董事应当事确的意见，并书面委托先审阅会议材料，形成其他独立董事代为出明确的意见，并书面委旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号席。托其他独立董事代为独立董事连续两出席。
次未能亲自出席董事独立董事连续两会会议，也不委托其他次未能亲自出席董事独立董事代为出席的，会会议，也不委托其他董事会应当在该事实独立董事代为出席的，发生之日起三十日内董事会应当在该事实提议召开股东大会解发生之日起三十日内除该独立董事职务。提议召开股东大会解除该独立董事职务。”《办法》第二十一独立董事对董事
条规定：独立董事对董会议案投反对票或者事会议案投反对票或
弃权票的，应当说明具者弃权票的，应当说明体理由及依据、议案所
具体理由及依据、议案
涉事项的合法合规性、所涉事项的合法合规可能存在的风险以及
性、可能存在的风险以
33无无8.5对公司和中小股东权
及对上市公司和中小益的影响等。公司在披股东权益的影响等。上露董事会决议时，应当市公司在披露董事会同时披露独立董事的决议时，应当同时披露异议意见，并在董事会独立董事的异议意见，决议和会议记录中载并在董事会决议和会明。
议记录中载明。
独立董事应当持《办法》第二十二
续关注本制度第8.7、条规定：独立董事应当
8.10、8.11、8.12条所持续关注本办法第二
列事项相关的董事会十三条、第二十六条、
决议执行情况，发现存第二十七条和第二十在违反法律、行政法八条所列事项相关的
规、中国证监会规定、董事会决议执行情况，上海证券交易所业务发现存在违反法律、行
34无无8.6规则和《公司章程》规政法规、中国证监会规定，或者违反股东大会定、证券交易所业务规和董事会决议等情形则和公司章程规定，或的，应当及时向董事会者违反股东大会和董报告，并可以要求公司事会决议等情形的，应作出书面说明。涉及披当及时向董事会报告，露事项的，公司应当及并可以要求上市公司时披露。作出书面说明。涉及披公司未按前款规露事项的，上市公司应旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号定作出说明或者及时当及时披露。
披露的，独立董事可以上市公司未按前向中国证监会和上海款规定作出说明或者
证券交易所报告。及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
《办法》第二十三下列事项应当经
条规定：下列事项应当公司全体独立董事过经上市公司全体独立
半数同意后，提交董事董事过半数同意后，提会审议：
交董事会审议：
a)应当披露的关联
（一）应当披露的交易；
关联交易；
b)公司及相关方变
（二）上市公司及更或者豁免承诺的方相关方变更或者豁免
35无无8.7案；
承诺的方案；
c)被收购公司董事
（三）被收购上市会针对收购所作出的公司董事会针对收购决策及采取的措施；
所作出的决策及采取
d)法律、行政法规、的措施；
中国证监会规定和《公
（四）法律、行政司章程》规定的其他事
法规、中国证监会规定项。
和公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或《办法》第二十四
者不定期召开全部由条规定：上市公司应当独立董事参加的会议定期或者不定期召开(以下简称“独立董事专全部由独立董事参加门会议”)。本制度第的会议（以下简称独立
8.2 条第一款第 a 项至 董专门会议）。本办法
第 c 项、第 8.7 条所列 第十八条第一款第一事项，应当经独立董事项至第三项、第二十三
36无无8.8专门会议审议。条所列事项，应当经独
独立董事专门会立董事专门会议审议。
议可以根据需要研究独立董事专门会讨论公司其他事项。议可以根据需要研究独立董事专门会讨论上市公司其他事议应当由过半数独立项。
董事共同推举一名独独立董事专门会立董事召集和主持；召议应当由过半数独立集人不履职或者不能董事共同推举一名独旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号履职时，两名及以上独立董事召集和主持；召立董事可以自行召集集人不履职或者不能
并推举一名代表主持。履职时，两名及以上独公司应当为独立立董事可以自行召集董事专门会议的召开并推举一名代表主持。
提供便利和支持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
《办法》第二十五
独立董事在公司条规定：独立董事在上董事会专门委员会中市公司董事会专门委
应当依照法律、行政法员会中应当依照法律、
规、中国证监会规定、行政法规、中国证监会
上海证券交易所业务规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》履规则和公司章程履行行职责。独立董事应当职责。独立董事应当亲亲自出席专门委员会自出席专门委员会会会议，因故不能亲自出议，因故不能亲自出席
37无无8.9席会议的，应当事先审会议的，应当事先审阅
阅会议材料，形成明确会议材料，形成明确的的意见，并书面委托其意见，并书面委托其他他独立董事代为出席。独立董事代为出席。独独立董事履职中关注立董事履职中关注到到专门委员会职责范专门委员会职责范围
围内的公司重大事项，内的上市公司重大事可以依照程序及时提项，可以依照程序及时请专门委员会进行讨提请专门委员会进行论和审议。讨论和审议。
公司董事会审计《上市公司独立委员会负责审核公司董事管理办法》第二十
财务信息及其披露、监六条规定：上市公司董督及评估内外部审计事会审计委员会负责
工作和内部控制，下列审核公司财务信息及事项应当经审计委员其披露、监督及评估内
38无无8.10
会全体成员过半数同外部审计工作和内部意后，提交董事会审控制，下列事项应当经议：审计委员会全体成员
a)披露财务会计报 过半数同意后，提交董告及定期报告中的财事会审议：
务信息、内部控制评价（一）披露财务会旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号报告；计报告及定期报告中
b)聘用或者解聘承 的财务信息、内部控制办公司审计业务的会评价报告；
计师事务所；（二）聘用或者解
c)聘任或者解聘公 聘承办上市公司审计司财务负责人；业务的会计师事务所；
d)因会计准则变更 （三）聘任或者解以外的原因作出会计聘上市公司财务负责
政策、会计估计变更或人；
者重大会计差错更正；（四）因会计准则
e)法律、行政法规、 变更以外的原因作出中国证监会规定和《公会计政策、会计估计变司章程》规定的其他事更或者重大会计差错项。更正；
审计委员会每季（五）法律、行政
度至少召开一次会议，法规、中国证监会规定两名及以上成员提议，和公司章程规定的其或者召集人认为有必他事项。
要时，可以召开临时会审计委员会每季议。审计委员会会议须度至少召开一次会议，有三分之二以上成员两名及以上成员提议，出席方可举行。或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名《办法》第二十七
委员会负责拟定董事、条规定：上市公司董事高级管理人员的选择会提名委员会负责拟
标准和程序，对董事、定董事、高级管理人员高级管理人员人选及的选择标准和程序，对其任职资格进行遴选、董事、高级管理人员人审核，并就下列事项向选及其任职资格进行
39无无8.11董事会提出建议：遴选、审核，并就下列
a)提名或者任免董 事项向董事会提出建事；议：
b)聘任或者解聘高 （一）提名或者任级管理人员；免董事；
c)法律、行政法规、 （二）聘任或者解中国证监会规定和《公聘高级管理人员；司章程》规定的其他事（三）法律、行政旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号项。法规、中国证监会规定董事会对提名委和公司章程规定的其员会的建议未采纳或他事项。
者未完全采纳的，应当董事会对提名委在董事会决议中记载员会的建议未采纳或
提名委员会的意见及者未完全采纳的，应当未采纳的具体理由，并在董事会决议中记载进行披露。提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬《办法》第二十八
与考核委员会负责制条规定：上市公司董事
定董事、高级管理人员会薪酬与考核委员会
的考核标准并进行考负责制定董事、高级管核，制定、审查董事、理人员的考核标准并高级管理人员的薪酬进行考核，制定、审查政策与方案，并就下列董事、高级管理人员的事项向董事会提出建薪酬政策与方案，并就议：下列事项向董事会提
a)董事、高级管理 出建议：
人员的薪酬；（一）董事、高级
b)制定或者变更股 管理人员的薪酬；
权激励计划、员工持股（二）制定或者变计划，激励对象获授权更股权激励计划、员工益、行使权益条件成持股计划，激励对象获
40无无8.12就；授权益、行使权益条件
c)董事、高级管理 成就；
人员在拟分拆所属子（三）董事、高级公司安排持股计划；管理人员在拟分拆所
d)法律、行政法规、 属子公司安排持股计中国证监会规定和《公划；司章程》规定的其他事（四）法律、行政项。法规、中国证监会规定董事会对薪酬与和公司章程规定的其考核委员会的建议未他事项。
采纳或者未完全采纳董事会对薪酬与的，应当在董事会决议考核委员会的建议未中记载薪酬与考核委采纳或者未完全采纳
员会的意见及未采纳的，应当在董事会决议的具体理由，并进行披中记载薪酬与考核委露。员会的意见及未采纳旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号
的具体理由，并进行披露。
《办法》第三十条独立董事每年在
规定：独立董事每年在公司的现场工作时间上市公司的现场工作应当不少于十五日。
时间应当不少于十五除按规定出席股日。
东大会、董事会及其专除按规定出席股
门委员会、独立董事专
东大会、董事会及其专
门会议外，独立董事可门委员会、独立董事专以通过定期获取公司
门会议外，独立董事可
41无无8.13运营情况等资料、听取
以通过定期获取上市
管理层汇报、与内部审
公司运营情况等资料、计机构负责人和承办
听取管理层汇报、与内公司审计业务的会计部审计机构负责人和师事务所等中介机构承办上市公司审计业
沟通、实地考察、与中务的会计师事务所等小股东沟通等多种方
中介机构沟通、实地考式履行职责。
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
公司董事会及其《办法》第三十一
专门委员会、独立董事条规定：上市公司董事
专门会议应当按规定会及其专门委员会、独
制作会议记录，独立董立董事专门会议应当事的意见应当在会议按规定制作会议记录，记录中载明。独立董事独立董事的意见应当应当对会议记录签字在会议记录中载明。独确认。立董事应当对会议记独立董事应当制录签字确认。
作工作记录，详细记录独立董事应当制
42无无8.14履行职责的情况。独立作工作记录，详细记录
董事履行职责过程中履行职责的情况。独立获取的资料、相关会议董事履行职责过程中
记录、与公司及中介机获取的资料、相关会议
构工作人员的通讯记记录、与上市公司及中录等，构成工作记录的介机构工作人员的通组成部分。对于工作记讯记录等，构成工作记录中的重要内容，独立录的组成部分。对于工董事可以要求董事会作记录中的重要内容，秘书等相关人员签字独立董事可以要求董确认，公司及相关人员事会秘书等相关人员旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号应当予以配合。签字确认，上市公司及独立董事工作记相关人员应当予以配录及公司向独立董事合。
提供的资料，应当至少独立董事工作记保存十年。录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
《办法》第三十二
公司应当健全独条规定：上市公司应当立董事与中小股东的健全独立董事与中小
43无无8.15沟通机制，独立董事可股东的沟通机制，独立
以就投资者提出的问董事可以就投资者提题及时向公司核实。出的问题及时向上市公司核实。
独立董事应当向《办法》第三十三
公司年度股东大会提条规定：独立董事应当
交年度述职报告，对其向上市公司年度股东履行职责的情况进行大会提交年度述职报说明。告，对其履行职责的情年度述职报告应况进行说明。年度述职当包括下列内容：报告应当包括下列内
a)出席董事会次 容：
数、方式及投票情况，（一）出席董事会出席股东大会次数；次数、方式及投票情
b)参与董事会专门 况，出席股东大会次委员会、独立董事专门数；
会议工作情况；（二）参与董事会
44 无 无 8.16 c)对本制度第 8.7、 专门委员会、独立董事
8.10、8.11、8.12条所专门会议工作情况；
列事项进行审议和行（三）对本办法第
使本制度第8.2条第一二十三条、第二十六
款所列独立董事特别条、第二十七条、第二职权的情况；十八条所列事项进行
d)与内部审计机构 审议和行使本办法第及承办公司审计业务十八条第一款所列独的会计师事务所就公立董事特别职权的情
司财务、业务状况进行况；
沟通的重大事项、方式（四）与内部审计及结果等情况；机构及承办上市公司
e)与中小股东的沟 审计业务的会计师事
通交流情况；务所就公司财务、业务旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号
f)在公司现场工作 状况进行沟通的重大
的时间、内容等情况；事项、方式及结果等情
g)履行职责的其他 况；
情况。（五）与中小股东独立董事年度述的沟通交流情况；
职报告最迟应当在公（六）在上市公司
司发出年度股东大会现场工作的时间、内容通知时披露。等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
独立董事对重大《指引》3.5.24规
事项出具的独立意见定：独立董事对重大事至少应当包括下列内项出具的独立意见至
容：少应当包括下列内容：
a）重大事项的基 （一）重大事项的本情况；基本情况；
b）发表意见的依 （二）发表意见的据，包括所履行的程依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场序、核查的文件、现场检查的内容等；检查的内容等；
c）重大事项的合法 （三）重大事项的合规性；合法合规性；
d）对公司和中小 （四）对上市公司
45无无8.17股东权益的影响、可能和中小股东权益的影
存在的风险以及公司响、可能存在的风险以采取的措施是否有效；及公司采取的措施是
e）发表的结论性 否有效；
意见。对重大事项提出（五）发表的结论保留意见、反对意见或性意见。对重大事项提者无法发表意见的，相出保留意见、反对意见关独立董事应当明确或者无法发表意见的，说明理由、无法发表意相关独立董事应当明见的障碍。确说明理由、无法发表独立董事应当对意见的障碍。
出具的独立意见签字独立董事应当对确认，并将上述意见及出具的独立意见签字时报告董事会，与公司确认，并将上述意见及旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号
相关公告同时披露。时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
出现下列情形之《指引》3.5.27规一的，独立董事应当及定：出现下列情形之一时向上海证券交易所的，独立董事应当及时报告：向本所报告：
a）被公司免职， （一）被公司免本人认为免职理由不职，本人认为免职理由当的；不当的；
b）由于公司存在 （二）由于公司存妨碍独立董事依法行在妨碍独立董事依法
使职权的情形，致使独行使职权的情形，致使立董事辞职的；独立董事辞职的；
c）董事会会议材料 （三）董事会会议
不完整或论证不充分，材料不完整或论证不
46无无8.18两名及以上独立董事充分，两名及以上独立
书面要求延期召开董董事书面要求延期召事会会议或者延期审开董事会会议或者延议相关事项的提议未期审议相关事项的提被采纳的；议未被采纳的；
d）对公司或者其 （四）对公司或者
董事、监事和高级管理其董事、监事和高级管人员涉嫌违法违规行理人员涉嫌违法违规
为向董事会报告后，董行为向董事会报告后，事会未采取有效措施董事会未采取有效措的；施的；
e）严重妨碍独立 （五）严重妨碍独董事履行职责的其他立董事履行职责的其情形。他情形。
9独立董事的履职保障
公司应当为独立
《办法》第三十五董事履行职责提供必
条规定：上市公司应当要的工作条件和人员为独立董事履行职责支持，指定董事会办公为了保证独立董事提供必要的工作条件
室、董事会秘书等专门
有效地行使职权，公司应和人员支持，指定董事
479.19.1部门和专门人员协助
提供独立董事履行职责会办公室、董事会秘书独立董事履行职责。
所必需的工作条件。等专门部门和专门人董事会秘书应当员协助独立董事履行确保独立董事与其他职责。
董事、高级管理人员及董事会秘书应当其他相关人员之间的旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号
信息畅通，确保独立董确保独立董事与其他事履行职责时能够获
董事、高级管理人员及得足够的资源和必要的专业意见。其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发
489.2表的独立意见、提案及书/删除整合至9.1条
面说明应当公告的，董事会秘书应及时在证券交易所予以公告。
《办法》第三十六
条规定：上市公司应当公司应当保证独保障独立董事享有与公司应当保证独立立董事享有与其他董其他董事同等的知情董事享有与其他董事同事同等的知情权。为保权。为保证独立董事有等的知情权。凡须经董事证独立董事有效行使效行使职权，上市公司会决策的事项，公司必须职权，公司应当向独立应当向独立董事定期按法定的时间提前通知董事定期通报公司运通报公司运营情况，提独立董事并同时提供足营情况，提供真实、完供资料，组织或者配合够的资料，独立董事认为整的资料，组织或者配独立董事开展实地考
499.3资料不充分的，可以要求9.2合独立董事开展实地察等工作。
补充。当2名或2名以上考察等工作。
上市公司可以在独立董事认为资料不充公司可以在董事董事会审议重大复杂
分或论证不明确时，可书会审议重大复杂事项面向董事会提出延期召前，组织独立董事参与事项前，组织独立董事开董事会会议或延期审研究论证等环节，充分参与研究论证等环节，议该事项，董事会应予以听取独立董事意见，并充分听取独立董事意采纳。及时向独立董事反馈见，并及时向独立董事意见采纳情况。
反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提
供的资料，公司及独立董
509.4/删除已整合至8.15条
事本人应当至少保存5年。
51无无9.3公司应当及时向《办法》第三十七旧新
序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号
独立董事发出董事会条规定：上市公司应当
会议通知，不迟于法及时向独立董事发出律、行政法规、中国证董事会会议通知，不迟监会规定或者《公司章于法律、行政法规、中程》规定的董事会会议国证监会规定或者公通知期限提供相关会司章程规定的董事会议资料，并为独立董事会议通知期限提供相提供有效沟通渠道；董关会议资料，并为独立事会专门委员会召开董事提供有效沟通渠会议的，公司原则上应道；董事会专门委员会当不迟于专门委员会召开会议的，上市公司会议召开前三日提供原则上应当不迟于专相关资料和信息。公司门委员会会议召开前应当保存上述会议资三日提供相关资料和料至少十年。信息。上市公司应当保两名及以上独立存上述会议资料至少董事认为会议材料不十年。
完整、论证不充分或者两名及以上独立
提供不及时的，可以书董事认为会议材料不面向董事会提出延期完整、论证不充分或者
召开会议或者延期审提供不及时的，可以书议该事项，董事会应当面向董事会提出延期予以采纳。召开会议或者延期审董事会及专门委议该事项，董事会应当员会会议以现场召开予以采纳。
为原则。在保证全体参董事会及专门委会董事能够充分沟通员会会议以现场召开
并表达意见的前提下，为原则。在保证全体参必要时可以依照程序会董事能够充分沟通
采用视频、电话或者其并表达意见的前提下，他方式召开。必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
独立董事行使职《办法》第三十八权时，公司董事、高级条规定：独立董事行独立董事行使职权
管理人员等有关人员使职权的，上市公司董时，公司有关人员应当积应当积极配合，不得拒事、高级管理人员等相
529.5极配合，不得拒绝、阻碍9.4
绝、阻碍或隐瞒，不得关人员应当予以配合，或隐瞒，不得干预其独立干预其独立行使职权。不得拒绝、阻碍或者隐行使职权。
独立董事依法行瞒相关信息，不得干预使职权遭遇阻碍的，可其独立行使职权。旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号
以向董事会说明情况，独立董事依法行要求董事、高级管理人使职权遭遇阻碍的，可员等相关人员予以配以向董事会说明情况，合，并将受到阻碍的具要求董事、高级管理人体情形和解决状况记员等相关人员予以配
入工作记录；仍不能消合，并将受到阻碍的具除阻碍的，可以向中国体情形和解决状况记证监会和上海证券交入工作记录；仍不能消易所报告。除阻碍的，可以向中国独立董事履职事证监会和证券交易所
项涉及应披露信息的，报告。
公司应当及时办理披独立董事履职事
露事宜；公司不予披露项涉及应披露信息的，的，独立董事可以直接上市公司应当及时办申请披露，或者向中国理披露事宜；上市公司证监会和上海证券交不予披露的，独立董事易所报告。可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
《办法》第三十九独立董事聘请中介独立董事聘请专
条规定：上市公司应当机构的费用及其他行使业机构及行使其他职
539.69.5承担独立董事聘请专
职权时所需的费用由公权时所需的费用由公业机构及行使其他职司承担。司承担。
权时所需的费用。
《办法》第四十一
条规定：上市公司应当公司应当给予独公司应当给予独立给予独立董事与其承立董事与其承担的职董事适当的津贴。津贴的担的职责相适应的津责相适应的津贴。津贴标准应当由董事会制订贴。津贴的标准应当由的标准应当由董事会预案，股东大会审议通董事会制订方案，股东制订方案，股东大会审过，并在公司年度报告中大会审议通过，并在上议通过，并在公司年度
549.7进行披露。9.6市公司年度报告中进
报告中进行披露。
除上述津贴外，独立行披露。
除上述津贴外，独董事不应从公司及主要除上述津贴外，独立董事不得从公司及股东或有利害关系的机立董事不得从上市公
主要股东、实际控制人
构和人员取得额外的、未司及其主要股东、实际或有利害关系的单位予披露的其他利益。控制人或者有利害关和人员取得其他利益。
系的单位和人员取得其他利益。
公司可以建立必要公司可以建立独《办法》第四十条
559.89.7
的独立董事责任保险制立董事责任保险制度，规定：上市公司可以建旧新序修订前条款序序修订后条款修订依据
号（2023年4月）号号度，以降低独立董事正常以降低独立董事正常立独立董事责任保险履行职责可能引致的风履行职责可能引致的制度，降低独立董事正险。风险。常履行职责可能引致的风险。