德展健康:关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告

证券代码：000813证券简称：德展健康公告编号：2023-090
关于控股子公司增资扩股暨公司
放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、事项概述
德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”）于2023年12月15日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，为优化股权结构、推动市场化运作，同意公司控股子公司美瑞佤那食品饮料有限公司（以下简称“食品饮料公司”）以非
公开协议方式进行增资扩股，增加注册资本人民币3213万元。同时经各方协商一致，由食品饮料公司原股东汉义生物科技（北京）有限公司（以下简称“汉义生物”）以现金3213万元进行全额认购，公司放弃对本次增资扩股事项的优先认购权。本次增资扩股完成后，公司所持食品饮料公司股权比例将由60.00%变为49.42%，食品饮料公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次增资扩股暨公司放弃优先认购权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次增资扩股暨公司放弃优先认购权事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。有关事项具体情况如下：
二、增资方基本情况
1、企业名称：汉义生物科技（北京）有限公司
2、企业性质：民营企业
3、注册地：北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1号楼26层13室
4、主要办公地点：北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1号楼26层13室
5、法定代表人：谭昕6、注册资本：1000万元人民币
7、统一社会信用代码：91110105344403313A
8、主营业务：汉义生物成立于2015年，是一家以工业大麻在生物医药及大
健康领域应用研究、产品开发以及商业化为核心的高新技术企业，也是汉麻集团工业大麻全产业链中的基础研究和应用转化平台、工业大麻产业链中生物制药领
域重要战略的子公司，其承担着推动工业大麻在医药领域发展的艰巨使命。汉义生物以大麻素药物开发为核心，积极开展原创性研究工作，已在大麻素抗癫痫、抗抑郁、治疗阿尔兹海默症和帕金森综合征等多个难治性疾病方面取得阶段性进展。截止目前，汉义生物在大麻素新药研究、应用技术开发等方面已申请国内外百余项专利，在工业大麻大健康研究领域处于国内领先地位。
9、主要股东：汉麻投资集团有限公司，香港汉麻生物有限公司（HanmaBiotech Hong Kong Limited）。
10、是否为失信被执行人：通过公开信息查询，增资方非失信被执行人。
11、上述增资方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况公司名称美瑞佤那食品饮料有限公司成立日期2019年6月27日法定代表人张婧红注册资本15000万元人民币企业类型其他有限责任公司注册地址北京市密云区冯家峪村冯家峪镇政府北150米行业批发业销售食品；技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）德展大健康股份有限公司持股60%；
股东持股情况
汉义生物科技（北京）有限公司持股40%。
（二）主营业务
食品饮料公司主营业务为生产、销售“小懒”放松型饮料。
（三）标的权属
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
（四）标的对外投资情况
食品饮料公司持有北京美瑞佤那化妆品有限公司（以下简称“化妆品公司”）
70%股权。化妆品公司主营业务为生产、销售“麻元素”系列化妆品，基本情况
如下：
公司名称北京美瑞佤那化妆品有限公司成立日期2020年2月20日法定代表人张婧红注册资本1000万元人民币企业类型其他有限责任公司北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦4层418室-1968（冯家峪镇集注册地址中办公区）行业批发业销售化妆品、文化用品、日用杂货、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；货物进出口；代理进出口；企业策划；企业形象策划；市场调查；企业管理；经经营范围济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）美瑞佤那食品饮料有限公司持股70%；
股东持股情况
汉义生物科技（北京）有限公司持股30%。
（五）标的公司主要财务数据单位：万元项目2022年12月31日2023年10月31日
资产总额14756.6313876.86
负债总额79.813274.29
净资产14676.8210602.57
项目2022年1-12月2023年1-10月营业收入153.13141.84
营业利润-2617.71-1163.13
净利润-2617.57-1163.13
经营活动产生的现金流量净额-1067.98-826.27
注：上述2022年度财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023年
1-10月财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）标的公司增资扩股前后的股东持股比例变化如下：
增资扩股前增资扩股后股东名称注册资本注册资本持股比例持股比例（万元）（万元）
德展大健康股份有限公司900060.00%900049.42%
汉义生物科技（北京）有限公司600040.00%921350.58%
合计15000100%18213100%
（七）其他情况
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
四、本次增资扩股的定价依据
（一）评估基本情况公司聘请了符合《证券法》规定的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次增资扩股的评估机构，以2023年10月31日为评估基准日，对食品饮料公司股东全部权益价值进行评估，本次评估分别采用资产基础法和收益法。
根据2023年12月11日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《美瑞佤那食品饮料有限公司拟进行增资扩股所涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1234号）（以下简称“《资产评估报告》”），考虑评估目的、适用前提和委估资产的具体情况，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论：截止评估基准日，在持续经营条件下，采用收益法评估后的食品饮料公司股东全部权益价值为14470.00万元，评估结果较其账面净资产13786.74万元，增值683.26万元，增值率4.96%。
（二）定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2023年12月11日
出具的《资产评估报告》，并经各方协商确定，食品饮料公司投前估值为1.5亿元，以此估值作为增资的定价依据。
五、《增资扩股协议》的主要内容
甲方：汉义生物科技（北京）有限公司
乙方：德展大健康股份有限公司
标的公司：美瑞佤那食品饮料有限公司
协议主要内容：
1、本次增资的估值
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2023年12月11日
出具的《资产评估报告》，并经各方一致确认，标的公司投前估值为1.5亿元，该投前估值作为甲方向标的公司增资的定价依据。
2、本次增资的方式
甲方就本次增资向标的公司支付增资价款3213万元整，全部用于认缴标的公司新增注册资本3213万元。本次增资完成后，标的公司的注册资本由15000万元增至18213万元。
3、工商变更手续
甲方和乙方承诺配合签署关于本次增资的股东会决议，相应修改《公司章程》；
乙方同意放弃就本次增资行使优先认购权。自本协议生效之日起7日内，标的公司完成本次增资的工商变更手续。
4、董事会改组
4.1标的公司董事会进行改组，甲方向董事会委派2名董事，乙方向董事会
委派1名董事，董事长由甲方委派的董事担任。任何一方委派的董事辞任、任期届满或者被解除职务时，由原委派方继续提名继任人选。
4.2为保证乙方对标的公司经营管理的有效监督，双方一致同意标的公司
《公司章程》中约定董事会审议下列重大事项时需全体董事审议通过，具体主要包括：制订公司战略和发展规划；制订公司的年度财务预算、决算方案；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司章程草案和公司章程的修改方案等。
5、高级管理人员
标的公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员根据经营管理
的实际需要，按照市场化方式招聘。上述高级管理人员的聘任及报酬，须事先取得乙方及其委派董事的同意。
6、乙方委派财务人员
乙方有权向标的公司委派1名财务人员，以便乙方了解目标公司财务、会计和资产情况。
7、法律适用和争议解决
7.1本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、与本协议有关的纠纷之解决，受中国（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规或规范性文件的约束。
7.2因本协议引起或有关的任何争议，首先应由各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，任何一方可向本协议签署地法院起诉。
8、其他
8.1本协议自各方签字、盖章，并经各方有权机构审议通过之日起生效。
8.2本协议如有未尽事宜，各方可另行协商并签订补充协议，补充协议具有
与本协议同等的法律效力；本协议的任何变更，均须经各方协商一致后签署书面文件，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
六、放弃优先认购权的原因及对公司的影响
根据《公司法》等相关规定，作为食品饮料公司股东，公司有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司本次放弃优先认购权，是基于公司目前经营情况、发展战略，综合考虑食品饮料公司自身发展需要做出的谨慎决策，亦有利于优化食品饮料公司股权结构、推动食品饮料公司市场化运作，推动公司完成国企改革任务目标，实现聚焦医药研发主业，优化主营业务板块布局的目的。本次增资完成后，食品饮料公司将不再纳入公司合并报表范围。本次增资扩股暨放弃优先认购权符合公司整体发展战略，有利于进一步提升公司核心竞争力，强化竞争优势，不会对公司生产经营产生不利影响。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、董事会意见
公司第八届董事会第二十四次会议以同意9票、反对0票、弃权0票，审议
通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》。
董事会认为：本次增资扩股事项有利于推动食品饮料公司市场化运作，公司放弃本次优先认购权，是基于公司目前经营情况、发展战略，综合考虑食品饮料公司自身发展需要做出的谨慎决策。有利于公司实现聚焦医药研发主业，优化主营业务板块布局的目的。本次食品饮料公司增资扩股暨放弃优先购买权事项不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
独立董事认为：本次食品饮料公司增资扩股事项是为了进一步推动食品饮料
公司市场化运作，公司放弃增资扩股事项的优先认购权是综合考虑了公司发展战略及食品饮料公司未来发展规划做出的审慎决策，符合公司聚焦核心主业的战略规划，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次增资扩股暨放弃优先认购权事项履行了相应审批程序，内容及审批程序合法、合规。因此，我们一致同意公司本次关于食品饮料公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、《美瑞佤那食品饮料有限公司2022年度审计报告》；
4、《美瑞佤那食品饮料有限公司2023年1-10月审计报告》；
5、《美瑞佤那食品饮料有限公司拟进行增资扩股所涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》；
6、《美瑞佤那食品饮料有限公司增资扩股协议》。特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十六日