云南城投:《云南城投置业股份有限公司董事会秘书管理办法》

云南城投置业股份有限公司
董事会秘书管理办法
（2023年修订）
第一章总则
第一条为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作）》《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定制定本办法。
第二条公司设董事会秘书1名，董事会秘书作为公司与证券监管部门、上
海证券交易所（下称“上交所”）之间的指定联络人，为公司高级管理人员，分管公司董事会办公室，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它
高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第四条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）最近3年受到过纪检监察机构或国资监管机构其他形式处罚；
1（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照《上市规则》第4.4.4条执行。
第六条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所
提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规
定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第七条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定1名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第九条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘；
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告；
董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十条董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生
之日起1个月内将其解聘：
（一）出现《上市规则》第4.4.4条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
2（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、上交所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第三章董事会秘书的职责
第十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制定公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（五）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；
（八）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）协助董事长拟定重大方案、制定或者修订董事会运作的各项规章制度；
（十）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；（十一）
督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（十二）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十三）法律、法规和上交所要求履行的其他职责。
第十二条董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事
3（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按上交所规定的途径和方式提交。
第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第十四条董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书出席，并提供会议资料。
第十六条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第四章附则
第十七条本办法未尽事宜按照国家的有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》执行。
若本办法的规定与相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条本办法由公司董事会负责修订和解释。
第十九条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
云南城投置业股份有限公司董事会二零二三年十二月
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