芳源股份:芳源股份2023年第五次临时股东大会会议资料

广东芳源新材料集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议资料
2023年12月广东芳源新材料集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议须知
根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过
上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2023年12月18日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
4、本次会议行使《公司法》和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》
所规定的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-098），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东
的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。
股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代
表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
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2023年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2023年12月25日14:00
网络投票时间：2023年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公司会议室
四、见证律师北京国枫律师事务所律师
五、表决方式现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议议案：
1、《关于续聘会计师事务所的议案》
2、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
3、《关于修订公司部分管理制度的议案》
（四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（五）统计表决结果；
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（六）宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
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2023年第五次临时股东大会会议议案
议案一：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人胡少先上年末合伙人数量225人上年末执业人员注册会计师2064人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师780人
业务收入总额38.63亿元
2022年业务收入审计业务收入35.41亿元
证券业务收入21.15亿元客户家数612家
审计收费总额6.32亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、
2022年上市公司
燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓（含 A、B 股）
涉及主要行业储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务审计情况服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。
本公司同行业上市458家
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公司审计客户家数
2、投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承
担民事责任的情况：
起诉被诉诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）结果（仲裁人）（被仲裁人）事件金额二审已判决判例天部分案件在诉健无需承担连带赔
亚太药业、天健、
投资者年度报告前调解阶段，偿责任。天健投保的安信证券未统计职业保险足以覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健投资者罗顿发展、天健年度报告未统计投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健东海证券、华仪投资者年度报告未统计投保的职业保险足
电气、天健以覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健伯朗特机器人天健、天健广东年度报告未统计投保的职业保险足股份有限公司分所以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次、未受到
刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1、基本信息
项目组成员姓名何时成为何时开始何时开始何时开始为近三年签署或
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注册会计从事上市在本所执本公司提供复核上市公司师公司审计业审计服务审计报告情况
项目合伙人王伟秋2008年2008年2017年2022年[注1]
王伟秋2008年2008年2017年2022年[注1]签字会计师
吴新2016年2017年2017年2023年[注2]质量控制复
向晓三2005年2001年2001年2022年[注3]核人
[注1]2022年签署炬芯科技2021年度审计报告；2023年签署炬芯科技和芳源股份2022年度审计报告，2023年复核信雅达公司2022年度审计报告。
[注2]2023年复核富乐德公司2022年度审计报告。
[注3]2021年签署哈尔斯、滨江集团等7家上市公司2020年度审计报告；2022年签署
晶科能源、东微半导等9家上市公司2021年度审计报告；2023年签署晶科能源、东微半导等5家上市公司2022年度审计报告。
2、诚信记录
上述相关人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
项目合伙人及签字会计师王伟秋、签字会计师吴新、质量控制复核人向晓三
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，双方商定2023年度年报审计费用为人民币80万元（含税），其中年报审计费用为人民币65万元（含税）、内控审计费用为人民币15万元（含税）。2023年度审计总费用较上年下降9.09%。
本议案已经公司于2023年12月8日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
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2023年12月25日
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议案二：《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件的规定，结合公司的实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订的主要条款如下：
修订前修订后
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百〇四条董事可以在任期届满以
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面董事会时生效：
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
（一）董事辞职导致董事会成员低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；
定最低人数、独立董事人数少于董事会成员
（二）独立董事辞职导致公司董事会或
的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照律法规或本章程规定，或者独立董事中没有法律、行政法规、部门规章和本章程规定，会计专业人士。
履行董事职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在告送达董事会时生效。
辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。
第一百〇八条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的新增有关规定以及《广东芳源新材料集团股份有限公司独立董事工作细则》执行。
第一百〇八条公司设立独立董事。独立删除
董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟
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修订前修订后
悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，具有五（5）年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验，并已依法取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董
事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第一百〇九条下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十（10）名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五（5）名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
（八）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（九）最近三十六（36）个月内曾被中
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修订前修订后国证监会行政处罚；
（十）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（十一）最近三十六（36）个月内受到证券交易所公开谴责或二（2）次以上通报批评的人员；
（十二）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的人员；
（十三）在过往任职独立董事期间因连
续二（2）次未亲自出席董事会会议或者或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会
会议次数三分之一（1/3）以上；
（十四）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。
最近十二（12）个月内曾经具有前款第
（一）项至第（六）项六项所列举情形之一的人员，不得担任独立董事。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。
第一百一十条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会审议
的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；
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修订前修订后
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多只能在五（5）家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第一百一十二条独立董事的提名、选举
和更换程序如下：
（一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
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修订前修订后公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在召开股东大会选举独立董事前，董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出独立董事任职资格异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期为三（3）年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六（6）年。
（五）独立董事连续三（3）次不能亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公司。
第一百四十三条公司董事会秘书的任第一百三十九条公司董事会秘书的任
职资格：职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、（一）具有良好的职业道德和个人品质；
管理、股权事务等工作经验的自然人；（二）具备履行职责所必需的财务、管
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、理、法律等专业知识；
法律、金融、企业管理等方面的知识，具有（三）具备履行职责所必需的工作经验。
良好的个人品质和职业道德，并取得证券交具有下列情形之一的人士不得担任董事
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修订前修订后
易所颁发的董事会秘书资格证书；会秘书：
（三）董事会秘书应当严格遵守法律、（一）《公司法》第一百四十六条规定
法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有的任何一种情形；
良好的处理公共事务的能力。（二）最近三（3）年曾受中国证监会行具有下列情形之一的人士不得担任董事政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措会秘书：施，期限尚未届满；
1.《公司法》第一百四十六条规定的任（三）曾被证券交易所公开认定为不适
何一种情形；合担任科创公司董事会秘书；
2.最近三（3）年曾受中国证监会行政处（四）最近三（3）年受到过证券交易所罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，公开谴责或者三（3）次以上通报批评；
期限尚未届满；（五）本公司现任监事；
3.曾被证券交易所公开认定为不适合担（六）有关法律、法规、规章、规范性
任科创公司董事会秘书；文件规定的以及中国证监会、证券交易所认
4.最近三（3）年受到过证券交易所公开定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
谴责或者三（3）次以上通报批评；
5.本公司现任监事；
6.有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的以及中国证监会、证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十五条公司解聘董事会秘书第一百四十一条公司解聘董事会秘书
应当具有充分理由，不得无故将其解聘。应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘
书：书：
（一）出现本章程第一百四十三条第二（一）出现本章程第一百三十九条第二款规定的不得担任董事会秘书情形之一的；款规定的不得担任董事会秘书情形之一的；
（二）连续3年未参加董事会秘书后续（二）连续3个月以上不能履行职责的；
培训；（三）在履行职责时出现重大错误或者
（二）连续3个月以上不能履行职责的；疏漏，后果严重的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏（四）违反法律、法规或规范性文件，漏，给公司或者股东造成重大损失的；后果严重的。
（四）违反法律、行政法规、部门规章、董事会秘书被解聘时，公司应当及时向
规范性文件或本章程，给投资者造成重大损证券交易所报告，说明原因并公告。董事会失的。秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所
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修订前修订后
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向提交个人陈述报告。
证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第一百四十六条公司应当在原任董事
第一百四十二条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职一名董事或高级管理人员代行董事会秘书并责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会披露。
秘书人选。
董事会秘书空缺期间超过3个月的，公董事会秘书空缺期间超过3个月之后，司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
正式聘任董事会秘书。
第一百七十条公司的利润分配政策为：
第一百六十六条公司的利润分配政策
根据公司当年的实际经营情况，由股东大会为：根据公司当年的实际经营情况，由股东决定是否进行利润分配，可采取现金或者股大会决定是否进行利润分配，可采取现金或票方式分配股利。
者股票方式分配股利。
……
……有关调整利润分配的议案需提交董事会有关调整利润分配的议案需提交董事会
及监事会审议，经全体董事过半数同意、二及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一（1/2）以上独立董事同意及监事会全
分之一（1/2）以上独立董事同意及监事会全
体监事过半数同意后，方能提交公司股东大体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策会审议。有关调整利润分配政策的议案应经发表独立意见。有关调整利润分配政策的议出席股东大会的股东所持表决权的三分之二案应经出席股东大会的股东所持表决权的三
（2/3）以上通过，该次股东大会应同时应当
分之二（2/3）以上通过，该次股东大会应同向股东提供股东大会网络投票系统，进行网时应当向股东提供股东大会网络投票系统，络投票。
进行网络投票。
因增减条款导致《公司章程》全文中条款编
……号及引用编号变化的内容将同步变更。
关于本次修订后的章程，详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次修订《公司章程》的工商变更登记事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商备案登记手续。
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上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司于2023年12月8日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2023年12月25日
16广东芳源新材料集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
议案三：《关于修订公司部分管理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，公司拟对《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》进行修订。
修订后的上述制度详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》。
本议案已经公司于2023年12月8日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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