海螺水泥:關連交易公告收購海螺信息工程公司100%股權

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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00914）
關連交易：
收購海螺信息工程公司100%股權股權轉讓協議
二零二三年十二月十五日，本公司（作為受讓方）、海螺集團（作為轉讓方）及海螺信息工程公司（作為目標公司）簽訂了股權轉讓協議，據此，海螺集團同意出售及本公司同意收購海螺集團持有的海螺信息工程公司100%股權，收購代價為人民幣12640萬元。收購事項完成後，海螺信息工程公司將成為本公司的直接全資附屬公司。
上市規則之涵義
截至本公告日，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約36.40%，是本公司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A章，股權轉讓協議項下的收購事項構成本公司的關連交易。由於根據上市規則第14章計算的全部適用百分比率超過
0.1%但每項適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，股權轉讓協議項
下的收購事項須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
股權轉讓協議
二零二三年十二月十五日，本公司（作為受讓方）、海螺集團（作為轉讓方）及海螺信息工程公司（作為目標公司）簽訂了股權轉讓協議，據此，海螺集團同意出售及本公司同意收購海螺集團持有的海螺信息工程公司100%股權，收購代價為人民幣12640萬元。
股權轉讓協議的主要條款概述如下：
1協議簽訂日期：
二零二三年十二月十五日
協議訂約方：
(i) 本公司（作為受讓方）
本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產與銷售。
(ii) 海螺集團（作為轉讓方）
海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，其為本公司控股股東，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易、進出口貿易、建築材料、化工產品（除危險品）、
電子儀器及儀錶，及普通機械設備生產銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資附屬國有企業）持有51%權益，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）持有49%權益。中國海螺創業控股有限公司主要從事建造及運營垃圾發電項目、新能源材料及新型建材的生產及銷售、港口物流服務。
(iii) 海螺信息工程公司（作為目標公司）
海螺信息工程公司是一家於中國成立的有限責任公司，其主營業務於下文「有關海螺信息工程公司之資料」中披露。截至本公告日，海螺信息工程公司由海螺集團直接全資擁有。
收購事宜：
根據股權轉讓協議，海螺集團（作為轉讓方）同意出售及本公司（作為受讓方）同意收購海螺集團持有的海螺信息工程公司100%的股權。收購事項完成後，海螺信息工程公司將成為本公司的直接全資附屬公司。
收購代價及其釐定基準：
收購代價為人民幣12640萬元，乃由本公司及海螺集團參考獨立估值師對海螺信息工程公司以截至二零二三年七月三十一日（「評估基準日」）之股東全部權益評估價值結果，基於公平公正原則磋商後釐定。根據估值報告，於評估基準日，採用收益法評
2估的海螺信息工程公司之股東全部權益價值為人民幣12640萬元。
收購代價擬以本集團的自有資金以現金向海螺集團支付。
協議生效日期：
股權轉讓協議於二零二三年十二月十五日經由本公司與海螺集團及海螺信息公司簽訂，並於同日獲董事會批准及生效。
交割及收購代價支付：
收購事項將於完成海螺信息工程公司就收購事項的股權變更登記之日（「股權變更登記完成日」）進行交割。海螺集團將配合本公司及海螺信息工程公司向相關工商登記機關申請辦理本次股權轉讓涉及的工商變更登記。
本公司將在股權變更登記完成日（即收購事項交割日）後的十個工作日內，以現金方式一次性向海螺集團支付本次收購事項之全部代價金額之全數。
有關海螺信息工程公司之資料：
海螺信息工程公司是一家於二零零八年六月在中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期，其註冊資本為人民幣5000萬元，主要從事軟件開發、技術服務、智能控制系統集成、工業自動控制系統裝置銷售、信息系統集成服務、信息系統運行維護服務等。
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止兩個財政年度，根據中國《企業會計準則》所編制的海螺信息工程公司經審計之合併財務資料載列如下：
截至2022年截至2021年
12月31日止年度12月31日止年度
(人民幣千元)(人民幣千元)除稅前利潤4731748857除稅後利潤4642844180
於二零二三年七月三十一日，海螺信息工程公司經審計的合併總資產值和資產淨值分別約為人民幣29003萬元和人民幣11292萬元。根據估值報告，海螺信息工程公司
3於二零二三年七月三十一日的資產淨值約為人民幣12640萬元。海螺集團於二零一九
年向其全資附屬公司收購海螺信息工程公司之100%股權的最初購買成本為人民幣
5447萬元。
收購事項的理由及裨益
鑒於海螺信息工程公司的主營業務包括軟件開發、技術服務、智能控制系統集成、工
業自動控制系統裝置銷售、信息系統集成服務、信息系統運行維護服務等﹐並長期以
來為本集團的智能化、信息化項目提供設備供貨、整體解決方案、運行維護等服務，海螺信息工程公司對本集團業務較為熟悉，且本集團滿意其服務質素，因此，董事會認為：
（1）收購事項有利於推動本集團生產製造和經營管理的數智化轉型升級，從而提高
本集團運營效率，降低生産經營成本，優化資源配置，提升產品和服務質量；
（2）收購事項完成後，本集團可以集聚海螺信息工程公司在水泥智能製造和系統運
維領域積澱的專業技術和人才資源，與本集團現有數智企業形成推進技術創新的合力，推動本集團高質量、可持續發展；及
（3）由於在收購事項完成後，海螺信息工程公司將成為本公司全資附屬公司，並不
再是本公司之關連人士，所以收購事項可以減少本集團與海螺信息工程公司未來的關連交易。
上市規則的涵義
截至本公告日，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約36.40%，是本公司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A章，股權轉讓協議項下的收購事項構成本公司的關連交易。由於根據上市規則第14章計算的全部適用百分比率超過
0.1%但每項適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，股權轉讓協議項
下的收購事項須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
根據上交所規則，海螺集團亦是本公司關聯方，本次收購事項亦構成關聯交易，但由於交易之代價佔本公司最近一期經審計淨資產的比例未達到0.5%，因此，根據上交所規則，本公司無需就該收購事項在上交所網站發佈臨時公告。
董事會批准及意見
4股權轉讓協議及其項下的收購事項已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在董事會會議上，楊軍先生、王建超先生、周小川先生（因擔任海螺集團董事或高級管理人員）迴避了與股權轉讓協議及其項下的收購事項有關議案的表決。除上述披露外，沒有任何其他董事於股權轉讓協議及其項下的收購事項中佔有重大利益，或須就上述議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）認為：
（1）股權轉讓協議及其項下的收購事項所載之條款及條件乃公平合理，在本集團的日
常業務中按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司及其股東整體利益；
（2）股權轉讓協議及其項下的收購事項的決定及獲批程序均遵守中國公司法、上市規
則、上交所規則及本公司章程；及
（3）股權轉讓協議及其項下的收購事項所載之條款及條件，由訂約各方在平等互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立。
釋義
於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」根據股權轉讓協議，本公司擬收購海螺集團持有的海螺信息工程公司100%的股權
「收購代價」本公司就收購事項應付海螺集團金額為人民幣12640萬元的代價
「董事會」本公司的董事會
「本公司」安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公司，其 H股於聯交所上市，而 A股於上交所上市「海螺集團」安徽海螺集團有限責任公司，是一家在中國成立的有限責任公司及為本公司的控股股東
「海螺信息工程公司」安徽海螺信息技術工程有限責任公司，是一家在中國成立的有限責任公司，及截至本公告日為海螺集團之直接全資子公司
「關連人士」具有上市規則賦予之涵義
「控股股東」具有上市規則賦予之涵義
「董事」本公司董事
5「股權轉讓協議」本公司（作為受讓方）、海螺集團（作為轉讓方）及海螺
信息工程公司（作為目標公司）於二零二三年十二月十五日簽署之《安徽海螺信息技術工程有限責任公司股權轉讓協議》
「本集團」本公司及其附屬公司
「獨立估值師」安徽中聯國信資產評估有限責任公司，為獨立的中國估值師
「上市規則」聯交所證券上市規則
「中國」中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣
「人民幣」人民幣，為中國法定貨幣「股東」 本公司之 A股及/或 H股登記股東
「上交所」上海證券交易所
「上交所規則」上交所股票上市規則
「聯交所」香港聯合交易所有限公司
「估值報告」獨立估值師就本次收購事項涉及的海螺信息工程公司股東全部權益價值而編制的資產評估報告（皖中聯國信評報字[2023]第242號），評估基準日為二零二三年七月三十一日
「%」百分比承董事會命安徽海螺水泥股份有限公司聯席公司秘書周小川中國安徽省蕪湖市二零二三年十二月十五日
截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、王建超先生、周小川先生、李群峰先生、吳鐵軍先生；(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及張雲燕女士。
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