赛诺医疗:赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股股东及部分持股平台协议转让公司部分股份并将所得资金全部无偿提供给公司使用暨权益变动的提示性公告

证券代码：688108证券简称：赛诺医疗公告编号：2023-070
赛诺医疗科学技术股份有限公司
关于控股股东及部分持股平台协议转让公司部分股
份并将所得资金全部无偿提供给公司使用暨权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*权益变动基本情况
2023年12月13日，赛诺医疗科学技术股份有限公司控股股东“伟信阳光”“阳光宝业”“阳光基业”“阳光荣业”“阳光嘉业”与郭彦超签署《股权转让协议》，拟以
9.78元/股（即协议签署日上一交易日2023年12月13日收盘价12.23元/股的80%）的价格，通过协议转让方式将持有的合计20500000股赛诺医疗股份，转让给郭彦超。本次协议转让完成后，“伟信阳光”仍直接持有上市公司71859417股，占公司股份总数的17.5267%，仍为赛诺医疗控股股东。“阳光宝业”“阳光基业”“阳光荣业”“阳光嘉业”不再持有公司股份。郭彦超直接持有公司20500000股，占公司股份总数的5%。
*所得资金用途本次协议转让公司股份后的所得资金将全部无偿借给上市公司使用。公司实际控制人及一致行动人孙箭华、孟蕾、孙燕麟，公司董监高康小然、崔丽野、沈立华、蔡文彬、李天竹、黄凯等分别为上述减持主体“阳光宝业”“阳光基业”“阳光荣业”
“阳光嘉业”的合伙人，本次减持后上述平台将不再持有公司股份，基于平台管理等原因，上述平台在减持公司股份后将解散。减持资金将根据合伙协议直接分配给上述合伙人。“伟信阳光”及上述自然人孙箭华、孟蕾、孙燕麟、康小然、崔丽野、沈立华、蔡文彬、李天竹、黄凯等与公司协商后达成一致，同意将本次协议转让公司股份后的所得资金（原则上为相关股东协议转让股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额）全部无偿借给赛诺医疗使用，借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。经各方协商同意，借款期限届满后可相应顺延。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。公司第二届董事会第十五次会议，第二次董事会第十九次会议，已审议通过上述无偿借款事项。
*本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
*本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
1、本次权益变动的基本情况2023年12月13日，赛诺医疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”或“公司”）收到公司控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司（以下简称“伟信阳光”），及员工持股平台天津阳光宝业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光宝业”）、天津阳光基业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光基业”），天津阳光荣业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光荣业”）、天津阳光嘉
业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳光嘉业”）通知，其与郭彦超签署了《股权转让协议》，拟以9.78元/股的价格（即协议签署日上一交易日2023年12月
13日收盘价12.23元/股的80%），通过协议转让方式将其持有的合计20500000股
公司无限售流通股转让给郭彦超。
本次协议转让完成后，“伟信阳光”仍直接持有公司71859417股，占公司股份总数的17.5267%，仍为公司的控股股东。“阳光宝业”“阳光基业”“阳光荣业”“阳光嘉业”不再持有公司股份。郭彦超直接持有公司20500000股，占公司股份总数的5%。本次转让的具体情况如下：
单位：股协议转让前交易数量及比例协议转让后持股交易持股持股数量交易数量持股数量比例比例比例
天津伟信阳光9090233022.17%190429134.64%7185941717.53%企业管理咨询有限公司天津阳光宝业企业管理合伙
5737630.14%5737630.14%00
企业（有限合伙）天津阳光基业企业管理合伙
4085700.10%4085700.10%00
企业（有限合伙）天津阳光荣业企业管理合伙
1080790.03%1080790.09%00
企业（有限合伙）天津阳光嘉业企业管理合伙
3666750.09%3666750.03%00
企业（有限合伙）
郭彦超00205000005.00%205000005.00%
2、本次转让所获得的资金的用途本次协议转让公司股份后的所得资金（原则上为相关股东协议转让股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额），将全部无偿借给赛诺医疗使用。
公司实际控制人及一致行动人孙箭华、孟蕾、孙燕麟，公司董监高康小然、崔丽野、沈立华、蔡文彬、李天竹、黄凯等分别为上述减持主体“阳光宝业”“阳光基业”
“阳光荣业”“阳光嘉业”的合伙人，本次减持后上述平台将不再持有公司股份，基于平台管理等原因，上述平台在减持公司股份后将做解散处理。减持资金将根据合伙协议直接分配给上述合伙人。“伟信阳光”及上述自然人孙箭华、孟蕾、孙燕麟、康小然、崔丽野、沈立华、蔡文彬、李天竹、黄凯等与公司协商后达成一致，同意将本次协议转让公司股份后的所得资金（原则上为相关股东协议转让股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额），全部无偿借给赛诺医疗使用，借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。经各方协商同意，借款期限届满后可相应顺延。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2023年9月6日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于向控股股东借款（无偿）暨关联交易的议案》，同意公司为满足公司日常生产经营及海外业务拓展等的资金需求，向控股股东天津伟信阳光企业管理咨询有限公司申请不超过人民币一亿元整（人民币100000000元整）（具体金额以公司最终与控股股东签署的协议为准）的借款，借
款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。除另有约定外，借款期限届满后可自动顺延1年，顺延次数不限。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2023年12月13日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议补充审议并通过《赛诺医疗科学技术股份有限公司关于控股股东及部分董监高向公司追加提供无偿借款暨关联交易的议案》，同意公司结合部分股东协议转让所得资金的实际情况和公司日常生产经营及海外业务拓展等的实际资金需求，在原有向控股股东伟信阳光申请不超过人民币一亿元整借款的基础上，由公司控股股东伟信阳光及公司实际控制人孙箭华及其一致行动人孟蕾、孙燕麟，公司董事康小然、沈立华、蔡文彬、黄凯，公司监事李天竹，公司高管崔丽野等向公司追加提供不超过人民币一亿元的无偿借款（具体金额以公司最终与上述股东及董监高签署的借款协议为准，原则上为相关股东协议转让公司股份所得资金扣除各项必要的税款和费用后的金额）。本次追加部分的借款利率为0，借款期限为1年，自借款实际发放日起计。
经各方协商同意，借款期限届满后可相应顺延。该借款主要用于公司日常生产经营及海外业务拓展等。公司无需就本次借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
3、其他
本次转让拟采用协议转让的方式，转让完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，也不触及要约收购等情形。信息披露义务人郭彦超将直接持有公司
20500000股，占公司股份总数的5%。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方
1、天津伟信阳光企业管理咨询有限公司
公司名称天津伟信阳光企业管理咨询有限公司
注册地址 天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座103室 36单元注册资本人民币10万元
公司类型有限责任公司（自然人独资）法定代表人孙箭华
统一社会信用代码 91120116MA05MJ5139经营范围企业管理咨询。
股东结构孙箭华持有100%伟信阳光的股份
2、天津阳光宝业企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称天津阳光宝业企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座
108室09单元
注册资本人民币31.716万元公司类型有限合伙企业执行事务合伙人蔡文彬
统一社会信用代码 91120116MA05N7HP9Y经营范围企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；计算机软硬件的研发、销售；网络技术服务。
3、天津阳光基业企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称天津阳光基业企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座
108室06单元
注册资本人民币22.597万元公司类型有限合伙人执行事务合伙人崔丽野
统一社会信用代码 91120116MA05N7HW6T经营范围企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；计算机软硬件的研发、销售；网络技术服务。4、天津阳光荣业企业管理合伙企业（有限合伙）公司名称天津阳光荣业企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座
108室10单元
注册资本人民币5.981万元公司类型有限合伙企业执行事务合伙人黄凯
统一社会信用代码 91120116MA05N6RK91经营范围企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；计算机软硬件的研发、销售；网络技术服务。
5、天津阳光嘉业企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称天津阳光嘉业企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座
108室10单元
注册资本人民币5.981万元公司类型有限合伙企业执行事务合伙人康小然
统一社会信用代码 91120116MA05N7HT19经营范围企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；计算机软硬件的研发、销售；网络技术服务。
（二）受让方（权益变动信息披露义务方）
1、郭彦超
姓名郭彦超
身份证号340302************关联自然人性别男
关联自然人国籍中国关联自然人通讯地址北京市海淀区高梁桥斜街59号院****是否取得境外永久居留权否
三、股份转让协议的主要内容
2023年12月13日，转让各方与受让方郭彦超签署了《股份转让协议》，主要
内容如下：
第一条股份转让
1.1本次股份转让
转让方同意按照本协议约定的条件将其持有的目标公司的20500000股股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方，其中转让方一转让其持有的目标公司
19042913股股份，对应持股比例为4.64%；转让方二转让其持有的目标公司573763股股份，对应持股比例为0.14%；转让方三转让其持有的目标公司573763股股份，对应持股比例为0.10%；转让方四转让其持有的目标公司108079股股份，对应持股比例为0.03%；转让方五转让其持有的目标公司366675股股份，对应持股比例为0.09%；受让方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。
截至本协议签署日，标的股份占目标公司的股份总额的5%（以下简称“股份比例”）。
在本协议签署日至交割日期间内，目标公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。
本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
1.2股份转让价款
各方一致同意，综合考虑目标公司的实际价值，参照目标公司股票近期二级市场交易价格、每股净资产及可比公司股票交易价格等因素，协商确定标的股份转让价格为9.78元/股（即协议签署日上一交易日2023年12月13日收盘价12.23元/股的80%），股份转让价款总额为人民币贰亿零肆拾玖万元整（小写：200490000元）。
各方均确认，不会因目标公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。如在标的股份交割过户前，目标公司进行送红股、资本公积转增股本等除权行为，标的股份转让价格根据标的股份数量的调整进行相应调整。
1.3股份转让价款的支付
各方一致同意，受让方应当按如下约定向转让方支付转让价款：
各方一致同意，受让方应当按如下约定向转让方支付转让价款：
第一笔转让价款：自本协议生效之日起2日内，受让方向转让方支付第一笔标
的股份转让价款人民币陆仟万元整（人民币60000000元）。
第二笔转让价款：自标的股份的过户登记申请材料经中国证券登记结算有限责
任公司审核通过，标的股份变更登记至受让方名下之日起10日内，受让方向转让方支付剩余标的股份转让价款人民币壹亿贰仟万元整（人民币120000000元）。
第三笔转让价款：自标的股份的过户登记申请材料经中国证券登记结算有限责
任公司审核通过，标的股份变更登记至受让方名下之日起240日内，受让方向转让方支付剩余标的股份转让价款人民币贰仟零肆拾玖万元整（人民币20490000元）。
第二条关于交割
2.1交割标的股份交割是指在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理完成标的股份交割手续，标的股份过户登记完成即由转让方变更登记至受让方名下之日为交割日。
2.2标的股份交割的先决条件
本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但被受让方
予以书面明确豁免的前提下方可进行：
1）标的股份在交割日之前不存在任何被查封、冻结或其他被限制转让的任何情形；
2）本协议内容并未被上海证券交易所认定为不符合法律法规规定；
3）各方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批；
4）各方已就本次交易取得了所有必要的授权；
5）本协议均已签署和生效；
6）本次交易已取得上海证券交易所出具的目标公司股份转让申请的合规性确认文件；7）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登
记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
2.3交割手续
2.3.1本协议生效后，转让方与受让方共同配合，积极推进标的股份的协议转
让所涉及的包括但不限于向上海证券交易所办理确认的相关流程或工作。若上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司要求对本协议内容做补充和修改的，双方应共同积极配合。
2.3.2各方同意并承诺按照如下时间流程完成标的股份交割的相关工作：
1）于受让方支付第一笔标的股份转让价款后3个工作日内向上海证券交易所提
交协议转让申请材料。于上海证券交易所出具对标的股份转让的确认文件之日起5个工作日内共同向登记结算公司申请将标的股份登记至受让方名下的变更登记手续。
过户过程中发生的手续费由双方按规定承担，如涉及相关税费，依据相关规定办理并各自承担。
（2）转让方和受让方根据规定缴纳相关税费后，登记结算机构根据过户登记申请办理过户登记手续。
（3）标的股份的过户登记申请材料经登记结算公司审核通过，标的股份变更登
记至受让方名下后，受让方应按照本协议约定完成向转让方的第二笔款项和第三笔款项的支付。
2.4自标的股份登记过户到受让方名下且受让方按照本协议按时足额支付完股
份转让款之日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
2.5双方均应在本协议签署后配合标的公司履行本次交易涉及的信息披露义务。
第三条税费
3.1除根据本协议约定由受让方根据适用中国法律为转让方进行代扣代缴的税款外，与筹备、谈判、签署和履行本协议相关的税款和费用，均应由各方依照法律法规的规定各自承担，各方另有书面约定的除外；法律法规未作规定且各方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方自行承担。
3.2各方同意，受让方应按照适用中国法律规定的代扣代缴期限及时履行转让
价款相关税款的代扣代缴，及根据转让方提供及确认的扣缴基数、相关数据和资料向税局申报代扣代缴税款。
第四条各方的权利与义务
4.1转让方的权利和义务
1）按照本协议及有关适用法律法规的规定，向受让方提供完成交割所需的应由
转让方提供的各种资料和文件以及签署为交割所必须签署的文件；
2）与受让方一起，按本协议约定的时间向上交所提交申请办理本次标的股份转
让的合规性确认手续，于取得合规性确认意见书后按照本协议约定与受让方共同办理标的股份转让过户所需的审批、登记及信息披露手续；
3）本协议约定的由转让方履行的其他义务；
4）遵守本协议下的相关陈述和承诺。
4.2受让方的权利和义务
1）按本协议约定时间和方式向转让方支付股份转让价款；
2）向转让方提供为完成标的股份转让所需的应由受让方提供的各种资料、文件，
并签署完成标的股份转让所必需的各种文件；
3）与转让方共同办理交割所需的审批、登记及信息披露手续；
4）本协议约定的由受让方履行的其他义务。
第五条各方的陈述和保证
5.1转让方的陈述和保证
1）具有完全的权利和授权签署和提交本协议，并且其签署和履行本协议将不违
反任何法律规定，也不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或协议的违约；
2）合法持有标的股份，并对转让的标的股份拥有完全、有效的处分权，不存在
限制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对标的股份及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定等；
3）承诺按照法律法规的有关规定履行转让方相关义务；
4）履行本协议过程中所提供的文件与资料是完整、真实、准确的，并且没有遗
漏任何重要事实；
5）其履行本协议属商业行为，依本协议所作的全部陈述、保证是连续的，不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素的影响；
6）自本协议签署之日起，不得通过任何直接或者间接的方式占用/无偿使用目标公司的资金、资源或者资产。
5.2针对目标公司的生产经营情况，转让方另行作出以下陈述和保证：
1）目标公司已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的
履行存在重大影响而未披露的任何情形；
2）除已向受让方披露或公开披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被设
立抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除已经向受让方披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；
3）目标公司及其子公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形；
4）目标公司及其子公司已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形；
5）除目标公司已公开披露的情况外，目标公司不存在应披露未披露未决的对其
构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查或其他法律程序；
6）目标公司及其下属企业在生产运营过程中在所有重大方面遵守了相关法律法规，并取得了相关的政府行政审批和许可等，不存在应披露未披露的重大违法经营事项；
7）目标公司在交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，
没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
8）目标公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者
其他足以导致目标公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。
5.3受让方的陈述和保证
1）具有完全的权利和授权签署和提交本协议，并且其签署和履行本协议将不违
反任何法律规定，也不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或协议的违约；
2）依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，受让方具备受让标的股份
的法定资格和条件；
3）拥有足够的资金能力履行本协议，股份转让价款具有合法来源；4）承诺按照法律法规的有关规定履行与本次交易相关义务；
5）所有与本协议的履行有关的文件与资料是完整、真实、准确的，并且没有遗
漏任何重要事实。
四、所涉及的后续事项
1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动系股东的正常增减持行为，减持目的主要是为帮助公司满足日
常生产经营及海外业务拓展的资金需要。不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。
3、本次协议转让的转让各方已同意将本次协议转让公司股份后的所得资金，全
部无偿提供给赛诺医疗使用，且使用期限不少于一年，以满足公司生产经营所需，主要用于海外业务拓展。
4、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
5、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次协
议转让双方已就本次股份转让履行了信息披露义务。
6、本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登
记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性。公司将密切关注本次协议转让的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
赛诺医疗科学技术股份有限公司董事会
2023年12月14日