申达股份:申达股份关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告

证券代码：600626证券简称：申达股份公告编号：2023-072
上海申达股份有限公司
关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及
2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司于2023年12月13日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案须提交股东大会审议。
●公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会和股东大会审议情况公司于2023年12月13日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案关联董事宋庆荣、陆志军回避表决，其余非关联董事一致同意通过。此项议案须提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事专门会议审查意见
公司独立董事召开独立董事专门会议并发表审查意见：公司2023年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于
2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》中
确定的2023年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额。公司预计的2024年度日常关联交易额度是基于日常经营的必要，在公平、公正、互利的
1基础上进行的，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公
平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交至公司董事会审议，董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
（二）2023年1-10月日常关联交易的执行情况
公司2023年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》中确定的2023年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：
单位：元币种：人民币关联关联交占同类交
关联交易关联交2023年预计关联2023年1-10月实关联关系交易易定价易金额的方易内容交易金额际关联交易金额
类型原则比例（%）购买
东方国际纺织品以市场949380.810.01%商品（集团）控股股东公允价
接受仓储、检
有限公司及其关联值为基396476.260.00%
劳务测等10000000.00及其下属企业础的协其他物业管
企业议价634773.600.01%支出理等
小计1980630.670.02%重要控股以市场
IAC 集团 子公司的 公允价购买汽车
及其控股少数股东值为基179919094.142.01%
商品内饰200000000.00子公司及其控股础的协子公司议价
小计179919094.142.01%
购买商品和接受劳务合计210000000.00181899724.812.03%东方国际以市场（集团）控股股东公允价销售
有限公司及其关联纺织品值为基11470596.050.12%
商品25000000.00及其下属企业础的协企业议价
小计11470596.050.12%销售汽车地以市场
公司董13275335.740.14%公司参股商品毯公允价
事、高管
企业（董值为基兼任董事其他物业管60000000.00事兼任）础的协478611.120.01%的企业收入理等议价
小计13753946.860.15%重要控股以市场
IAC 集团 子公司的 公允价销售汽车内
及其控股少数股东值为基80764874.790.85%
商品饰200000000.00子公司及其控股础的协子公司议价
小计80764874.790.85%
销售商品和其他收入小计285000000.00105989417.701.11%
2东方国际以市场（集团）控股股东公允价其他厂房租
有限公司及其关联值为基1000000.00489060.000.01%收入赁及其下属企业础的协企业议价以市场公司董公司参股公允价
事、高管其他厂房租
企业（董值为基1000000.00306132.110.00%兼任董事收入赁事兼任）础的协的企业议价
厂房租赁小计2000000.00795192.110.01%
销售商品、其他收入和厂房租赁合计497000000.00106784609.811.12%公司于2023年8月15日第十一届董事会第十六次会议《关于全资子公司上海旭申高级时装有限公司对外出租厂房暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海旭申高级时装有限公司与关联方公司云档通（上海）信息技术有限公司签订《房屋租赁合同》将空置厂房出租给云档通公司，详见公司于2023年8月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载的相关公告。上述关联交易截止2023年10月末实际关联交易金额为
406732.40元。
公司于2023年9月5日第十一届董事会战略与投资决策委员会2023年第二次会议审议通过了《关于全资子公司上海八达纺织印染服装有限公司对外出租房屋暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海八达纺织印染服装有限公司与关联方公司上海纺织建筑设计研究院有限公司（以下简称“纺研院”）签订《房屋租赁合同》，将位于上海市普陀区江宁路1500号10层的房屋出租给纺研院，租赁面积
1332.97平方米，租赁期2年，租赁合同总金额预计约291.92万元。上述关联
交易截止2023年10月末实际关联交易金额为318562.62元。
（三）2024年度日常关联交易的预计金额和类别
公司2024年度日常关联交易的原则不变，即：公司2024年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品及其原辅料的采购、销售、加工和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。公司2024年度日常关联交易的关联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。
单位：人民币万元
3关联交易类别关联人2024年预计金额
东方国际（集团）有限公司及其下属企业1000购买商品和接受劳务
IAC 集团及其控股子公司 12000购买商品和接受劳务合计13000
东方国际（集团）有限公司及其下属企业1000
销售商品和其他收入公司参股企业（董事兼任）6000
IAC 集团及其控股子公司 7000销售商品和其他收入小计14000
东方国际（集团）有限公司及其下属企业600厂房租赁
公司参股企业（董事兼任）100厂房租赁小计700
销售商品、其他收入和厂房租赁合计14700
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、上海申达（集团）有限公司
名称上海申达（集团）有限公司单位负责人或法定代表人叶卫东成立日期1995年2月27日
注册资本84765.90万元注册地址上海市静安区胶州路757号1号楼1楼许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司主要经营业务经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
42022年末总资产为1118017.41万元、归母净资产为83009.24最近一年主要财务指标（经万元；审计）2022年度营业收入为1130041.73万元、归母净利润为-71.62万元。
关联关系持股公司39.41%的控股股东
2、上海纺织（集团）有限公司
名称上海纺织（集团）有限公司单位负责人或法定代表人童继生成立日期2001年12月17日
注册资本1116113.24万元注册地址虹桥路1488号
资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服主要经营业务务、经营贸易，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年末总资产为3750853.12万元、归母净资产为859362.25最近一年主要财务指标（经万元；审计）2022年度营业收入为4823373.24万元、归母净利润为
37126.23万元。
直接持股公司16.11%的股东，上海申达（集团）有限公司之股关联关系东
3、东方国际（集团）有限公司
名称东方国际（集团）有限公司单位负责人或法定代表人童继生成立日期1994年10月25日
注册资本100000.00万元注册地址上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层
经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣主要经营业务
各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年末总资产为6270182.3万元、归母净资产为最近一年主要财务指标（经1757533.05万元；5审计）2022年度营业收入为8988909.3万元、归母净利润为47202.71万元。
关联关系上海纺织（集团）有限公司之股东
4、川岛织物（上海）有限公司
名称川岛织物（上海）有限公司单位负责人或法定代表人龟野宙一成立日期2002年3月11日
注册资本19838.7771万元注册地址上海市嘉定区徐行镇徐潘路258号
生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品，销售本公司自产产品；上述产品同类商品及其生产原材料的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外），提供技术咨询及相关配套服务（不涉主要经营业务
及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年主要财务指标（经2022年末总资产为41937.45万元、净资产为30180.19万元；审计）2022年度营业收入为78471.46万元、净利润为-1146.31万元。
关联关系公司董事长陆志军先生兼任董事的参股企业
5、川岛汽车部件江苏有限公司
名称川岛汽车部件江苏有限公司单位负责人或法定代表人龟野宙一成立日期2018年4月10日注册资本5000万元注册地址盐城市大丰区开发区张謇路169号
汽车零部件、纺织专用设备零部件、纺织品、纺织原料销售；
纺织面料、皮革制品及座椅套制造、销售；自营和代理各类商主要经营业务品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年主要财务指标（经2022年末总资产为27674.28万元、净资产为3932.31万元；审计）2022年度营业收入为30343.77万元、净利润为-84.36万元。
关联关系公司董事长陆志军先生兼任董事的企业
66、依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司
名称依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司单位负责人或法定代表人龚杜弟成立日期2014年2月25日注册资本250万欧元
注册地址 天津市西青经济技术开发区天源道 9 号 C2
生产并销售汽车纺织部件、内装饰件、注塑件和隔音件，及其相关设备、模具、检具；并提供相关技术服务。（不得投资《外主要经营业务商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）最近一年主要财务指标（经2022年末总资产为14080.04万元、净资产为10558.78万元；审计）2022年度营业收入为12341.32万元、净利润为1854.56万元。
公司副总经理万玉峰先生、技术总监龚杜弟先生兼任董事的合关联关系营企业
7、长春旭阳佛吉亚毯业有限公司
名称长春旭阳佛吉亚毯业有限公司单位负责人或法定代表人许明哲成立日期2000年08月16日注册资本10915万元注册地址长春市净月开发区千朋路800号生产汽车地毯；提供与汽车地毯总成及其制品有关的技术服主要经营业务务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022年末总资产为62191.41万元、归母净资产为13483.72万最近一年主要财务指标（经元；审计）2022年度营业收入为44575.59万元、归母净利润为1187.91万元。
关联关系公司副总经理万玉峰先生兼任董事的参股企业
8、 International Automotive Components Group S.A.（简称“IAC 集团”）
公司名称 International Automotive Components Group S.A.
7公司类型 Société Anonyme（股份公司）
设立日期2006年1月注册号 B113661所在国家卢森堡大公国
注册地 4Rue Lou Hemmer L-1748 Findel Grand Duchy of Luxembourg
企业法定代表 Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.主营业务汽车内饰供应商
授权/注册股本500000000股实际发行股份20909375股最近一年主要财务指标（未
2022年度营业收入约31亿美元。
经审计）
重要控股子公司 Auria Solutions Ltd.（简称“Auria 公司”）的关联关系少数股东
9、 NYX LLC
名称 NYX LLC公司类型有限责任公司
单位负责人或法定代表人 Jatinder-Bir Sandhu成立日期1989年注册股本28600股
注册地址 500 WOODWARD AVE STE 2500 DETROIT MI主要经营业务汽车内饰的生产和销售
2022年末总资产为3.54亿美元、归母净资产为8358.22万美最近一年主要财务指标（经元；审计）2022年度营业收入为6.61亿美元、归母净利润为1501.6万美元。
公司副总经理张声明先生、副总经理朱逸华先生兼任董事的参关联关系股企业
10、上海东方国创先进纺织创新中心有限公司
8名称上海东方国创先进纺织创新中心有限公司
单位负责人或法定代表人李健成立日期2022年12月14日注册资本10000万元
注册地址上海市杨浦区平凉路988号62幢（9号楼）1901室
主要经营业务技术咨询、开发与服务，工业设计，材料销售等关联关系公司副总经理张声明先生兼任董事的参股企业
（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和
加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、 协议签署：Auria 公司已与 IAC 集团签署《供应协议》（Master SupplyAgreement）。其他业务将在发生时签署相关协议。
四、关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较低，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
9特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2023年12月14日
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