天奈科技:北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年十二月北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏天奈科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
2法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，根据公司第二届董事会第四十三次会议的决议，公司于2023年11月30日在指定媒体发布了《江苏天奈科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。本次会议由公司董事会召集，《会议通知》的内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
本次股东大会于2023年12月15日9:00在江苏省镇江新区青龙山路113号
公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为
2023年12月15日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为2023年12月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2023年12月15日
9:15至15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为2023年12月7日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共20名，所持具有表决权的股份数为84251322股，占公司具有表决权股份总数的24.6152%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共2名，所持具有表决权的股份数为31774322股，占公司具有表决权股份总数的9.2833%。
3法律意见书
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台参
加网络投票的股东共18名，所持具有表决权的股份数为52477000股，占公司具有表决权股份总数的15.3319%。通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本次股东大会由公司董事会召集，本次会议由公司董事长郑涛先生主持。通过现场结合视频的方式，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决
时按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定计
票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。对于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利
益的重大事项的议案，已对中小投资者的表决情况单独计票。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：
1.审议《关于公司第三届董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意84235782股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9815%；反对15540股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0185%；
4法律意见书
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
表决结果为通过。
2.审议《关于公司第三届监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意84235782股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9815%；反对15540股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0185%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
表决结果为通过。
3.审议《关于变更注册资本及修改的议案》
表决结果：同意84235782股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9815%；反对15540股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0185%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
该项议案以特别决议表决通过，同意股数占出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上。
4.审议《关于修订江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度的议案》
表决结果：同意82849392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
98.3360%；反对1401930股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.6640%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
表决结果为通过。
5.审议《关于修订江苏天奈科技股份有限公司独立董事年报工作制度的议案》
表决结果：同意82849392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
98.3360%；反对1401930股，占出席会议股东所持有表决权股份总数1.6640%；
5法律意见书
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
表决结果为通过。
6.审议《关于制定江苏天奈科技股份有限公司会计师事务所选聘制度的议案》
表决结果：同意84235782股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.9815%；反对15540股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0185%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
表决结果为通过。
7. 审议《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
表决结果：同意83867788股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.5447%；反对383534股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4553%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
该项议案以特别决议表决通过，同意股数占出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上。
8.审议《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理2022年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
表决结果：同意83867788股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.5447%；反对383534股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.4553%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.0000%。
该项议案以特别决议表决通过，同意股数占出席会议股东有表决权股份总数的三分之二以上。
9.逐项审议《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》
6法律意见书
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非独立董事6名，具体表决结果如下：
9.01《关于选举 TAO ZHENG（郑涛）先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意83713560股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.3617%。
表决结果为通过。
9.02《选举严燕女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意83710531股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.3581%。
表决结果为通过。
9.03《关于选举MEIJIE ZHANG（张美杰）先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意83713560股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.3617%。
表决结果为通过。
9.04《关于选举蔡永略先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意83713560股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.3617%。
表决结果为通过。
9.05《关于选举张景女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意83713560股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.3617%。
7法律意见书
表决结果为通过。
9.06《关于选举姚月婷女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意83713560股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.3617%。
表决结果为通过。
10.逐项审议《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举独立董事3名，具体表决结果如下：
10.01《关于选举于成永先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意83751954股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.4072%。
表决结果为通过。
10.02《关于选举何灏先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意83751954股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.4072%。
表决结果为通过。
10.03《关于选举杨永宏先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意83751954股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
99.4072%。
表决结果为通过。
11.逐项审议《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事候
8法律意见书选人的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非职工代表监事2名，具体表决结果如下：
11.01《关于选举孙敏女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意82265657股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
97.6431%。
表决结果为通过。
11.02《关于选举孙志斌先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意82272768股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
97.6516%。
表决结果为通过。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式叁（3）份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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