科陆电子:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市科陆电子科技股份有限公司增加2023年度日常关联
交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为深圳市科陆
电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对科陆电子本次增加
2023年度日常关联交易预计事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
科陆电子于2023年4月27日、2023年5月19日召开的第八届董事会第二十八次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司（含下属子公司）2023年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。
根据公司及子公司实际经营情况与业务发展规划，公司（含下属子公司）拟增加2023年度与关联方发生的日常关联交易预计金额，新增日常关联交易预计金额总计不超过人民币2730万元，其中：新增向关联人美的集团股份有限公司及其下属子公司销售产品预计不超过人民币2000万元，新增向关联人深圳市车电网络有限公司采购商品预计不超过人民币500万元，新增接受关联人美的集团股份有限公司及其下属子公司提供的服务预计不超过人民币230万元。
公司于2023年12月13日召开的第九届董事会第六次（临时）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事伏拥军先生、吴德海先生、职帅先生对该议案已回避表决，独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次增加公司
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2023年度日常关联交易预计事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额公司（含下属子公司）2023年新增日常关联交易预计情况具体如下：
单位：万元人民币截至2023年关联交易类关联交易关联交易本次拟增加增加后预计关联人原预计金额11月30日别内容定价原则预计金额总额已发生金额向关联人销美的集团股份有限公销售产品市场价格0200020000售产品司及其下属子公司向关联人采深圳市车电网络有限
采购商品市场价格150050020002393.16购商品公司接受关联人美的集团股份有限公其他服务市场价格352302650提供的服务司及其下属子公司
备注：
1、上表截至2023年11月30日已发生金额未经审计。
2、深圳市车电网络有限公司自2023年1月1日起不再纳入公司合并报表范围，新增为公司关联人。
公司（含下属子公司）与深圳市车电网络有限公司2023年1-11月共计2393.16万元实际发生金额中有827.59万元为执行2023年以前年度签订的合同，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第十条，该827.59万元交易事项免于履行关联交易审议程序。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、美的集团股份有限公司
该公司法定代表人为方洪波，注册资本人民币702169.8756万元，经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、
热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空
调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安
装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业
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所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。
注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，该公司资产总额为4650.20亿元，净资产为1682.62亿元；2023年1-9月实现营业收入2911.11亿元，净利润282.87亿元（未经审计）。
关联关系：美的集团股份有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
2、深圳市车电网络有限公司
该公司法定代表人为桂国才，注册资本人民币21000万元，经营范围：一般经营项目是：投资新能源行业；电动汽车充电设备生产、研发、设计、销售、安装服务；提供新能源汽车充电服务；新能源汽车及充电技术咨询；电动汽车销售
及租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；国内货运代理；国际货运代理；从事
广告业务；计算机软件销售、开发；售电业务；物流供应链管理技术方案开发；
安全技术咨询；储能系统及设备的研发、设计、安装、销售及咨询服务；电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需电池及其零配件的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。太阳能发电技术服务；
风电场相关装备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源
原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务。许可经营项目是：物业管理；普通货运；冷藏运输；食品零售；新能源汽车维修；客运服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；电力工程施
工、机电工程施工、承装（修、试）电力设施、电力安装工程施工。第二类增值电信业务。注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦33层。
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，该公司资产总额为69089.51万元，净资产为22275.45万元；2023年1-9月实现营业收入33484.91万元，净利润-
2354.20万元（未经审计）。
关联关系：深圳市车电网络有限公司为公司参股子公司，公司原监事廖俊凯
3核查意见先生在过去十二个月内曾担任深圳市车电网络有限公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
（二）履约能力分析
以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力，上述关联方均不是失信被执行人。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容本次新增预计的日常关联交易主要内容为公司及下属子公司向关联人美的
集团股份有限公司及其下属子公司销售产品、向关联人深圳市车电网络有限公司
采购商品、接受关联人美的集团股份有限公司及其下属子公司提供的服务，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次增加日常关联交易预计是基于公司及子公司生产经营的需要，在公平、互利的基础上进行，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、关联交易履行的程序
（一）董事会意见
公司于2023年12月13日召开的第九届董事会第六次（临时）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事伏拥军先生、吴德海先生、职帅先生对该议案已回避表决。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见如下：公司本次增加2023年度日常关联交易预计，符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循
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公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。因此，我们同意将《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
2、独立意见
独立董事对本次关联交易发表的独立意见如下：公司本次增加2023年度日
常关联交易预计，符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
（三）监事会意见
公司本次增加2023年度日常关联交易预计，符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
六、保荐机构意见
经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见，并与公司经营人员、内部审计部门沟通，对公司经营情况进行了解，华泰联合证券认为：
科陆电子新增2023年度日常关联交易预计事项履行了必要的审议程序，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐人对于公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度的事项无异议。
5核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李宇恒祁玉谦
华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日
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