品茗科技:关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688109证券简称：品茗科技公告编号：2023-045
品茗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“品茗科技”）于2023年12月12日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出相应修订，具体修订内容如下：
序修订前修订后号
第四十四条
……第四十四条
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交……
1易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事公司达到披露标准的关联交易，应当经全体前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告披露。
中披露。
第八十七条
第八十七条
……
……
独立董事提名的方式和程序如下：
独立董事提名的方式和程序如下：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
2人，并经股东大会选举决定。
候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股独立董事的提名人在提名前应当征得被提名东委托其代为行使提名独立董事的权利。
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
1/4被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
响其独立客观判断的关系发表公开声明。任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第一百〇一条独立董事应具备上市公司运作的
第一百〇一条独立董事应当具备上市公司运作
基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有5年及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
经济等工作经验，具有良好的个人品德，不存在工作经验，具备担任上市公司董事的资格。独立重大失信等不良记录，具备担任上市公司董事的董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加资格。
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
独立董事必须保持独立性，除前述规定外，下独立董事必须具有独立性，除前述规定外，列人员不得担任独立董事：
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以
父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
偶、父母、子女；
兄弟姐妹）；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
的人员及其配偶、父母、子女；
亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
3（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
人员及其直系亲属；
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人员；
人任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人；
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附人；
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情
或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控形之一的人员；
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
（七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备一的人员；
独立性的其他人员。
（八）近三年曾被中国证监会行政处罚；
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级
（九）处于被证券交易所公开认定为不适合担
管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指任上市公司董事的期间；
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
（十）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
以上通报批评；
2/4（十一）曾任职独立董事期间，连续两次未出独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在数占当年董事会会议次数三分之一以上；任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
（十二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见，与年度报告同时披露。
见明显与事实不符；
（十三）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也
第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
4职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会的，由董事会提请股东大会予以撤换。应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董会将在2日内披露有关情况。
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事的辞职导致独立董事人数少低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计
5董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之履行董事职务。
日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
达董事会时生效。
第一百一十三条
第一百一十三条
……
……
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提6事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百六十二条第一百六十二条
…………
（4）在审议公司利润分配预案的董事会会议（4）在审议公司利润分配预案的董事会会议
7上，利润分配预案需经全体董事过半数同意，并上，利润分配预案需经全体董事过半数同意。董事
且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要为公司档案妥善保存。
3/4点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，……
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。2、利润分配政策调整的决策机制及程序……公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
2、利润分配政策调整的决策机制及程序展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易事会及监事会审议，经全体董事过半数同意及监所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、大会审议。
二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过
半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司经营管理层办理上述变更涉及的工商登记、章程备案等相关事宜并根据市场监督管理部门要求进行相应调整。
二、制定及修订公司部分治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度，具体情况如下表：
是否需要股东
序号制度制定/修订大会审议
1股东大会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4董事会专门委员会工作细则修订否
5独立董事专门会议工作制度制定否
6关联交易管理制度修订是
7对外担保管理制度修订是
8募集资金管理制度修订是
修订后的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告品茗科技股份有限公司董事会
2023年12月13日