普冉股份:关联交易制度（2023年12月修订）

普冉半导体（上海）股份有限公司
关联交易制度
第一章总则
第一条为保证普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的有关规定，制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第三条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资
金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章关联方和关联关系
第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（三）上市公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
第1页共10页偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第五条公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围
参见第三条第4目的规定）；
（五）为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理
人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第4目的规定）；
第2页共10页（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第七条公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第十条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第十一条关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生交易，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
第3页共10页（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的其他事项。
（十二）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
第4页共10页平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第十六条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十七条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章关联交易的决策程序
第十八条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第十九条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公
第5页共10页告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十一条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十二条公司与关联人发生的交易（公司提供担保及公司单方面获得利益的交易除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值1％以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。
本条交易标的为股权且达到下列标准之一的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上
（三）交易标的的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；
（四）交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元
（六）交易标的最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
本条交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
第6页共10页证券服务机构出具。
交易虽未达到前款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
前款规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
独立董事对上述交易发表单独意见。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十三条公司与关联人发生的交易（公司提供担保及公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当由董事会批准并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计
总资产或市值0.1％以上的关联交易。
董事会可将除需要股东大会及董事会审议的关联交易事项授权公司董事长
或总经理批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避。
第二十四条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第二十二条和第二十三条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第7页共10页第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十七条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十八条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十七条所
列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十九条股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第8页共10页第三十条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第三十一条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十二条公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会批准，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章附则
第三十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第三十四条本制度所称“及时”的涵义适用《上市规则》第十五章释义的相关规定。
第三十五条本制度自股东大会通过之日起生效。
未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十六条有下列情形之一时，应当修改本制度：
（一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）股东大会决定修改本制度。
第9页共10页第三十七条本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二三年十二月