信立泰:《公司章程》修正案

深圳信立泰药业股份有限公司
《公司章程》修正案
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，结合实际情况，对《公司章程》作相应修改。具体如下：
修改前修改后
第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东意召开临时股东大会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
公告。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告对其履行职告。每名独立董事也应作出述职报告。
责的情况进行说明。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方第八十一条董事、监事候选人名单以提案的
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式程序为：和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事(一)董事会换届改选或者现任董事会增补非独立时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事董事的候选人；
时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上(二)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增并经股东大会选举决定。董事会提名委员会应当补监事的候选人；对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董查意见；
事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。(三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(四)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董
事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。应在2日内披露有关情况。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人应在2日内披露有关情况。数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依行董事职务。如因独立董事辞职导致董事会或者照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法行董事职务。规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职事会时生效。责至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；调整方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任规范专门委员会的运作。高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十六条公司的利润分配政策：第一百五十六条公司的利润分配政策：
（七）利润分配信息披露机制（七）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在定期报告中详细公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露
披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透和透明等。明等。
公司当年盈利且满足现金分红条件，董事会公司当年盈利且满足现金分红条件，董事会未做未做出现金利润分配方案的，公司应当在定期报出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中告中披露原因，说明未用于分红的资金留存公司披露原因，说明未用于分红的资金留存公司的用的用途，并由独立董事发表独立意见。途，并由监事会发表意见。章程最终修改以企业登记机关核准为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日