智明达:成都智明达关于修订《公司章程》及修订并新增部分治理制度的公告

证券代码：688636证券简称：智明达公告编号：2023-098
成都智明达电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定并修订公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第三届董事会第十二次次会议，会议审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》《关于修改并办理工商变更登记、章程备案的议案》。具体情况如下：
一、修改《公司章程》情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年
9月4日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前修订后
第四条公司注册名称：成都智明达电子股份第四条公司注册名称：成都智明达电子股份有限公司有限公司
英 文 名 称 ： Chengdu Zhimingda Electrics 英文名称：Chengdu Zhimingda Electronics
Co. Ltd. Co. Ltd.
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事项的，股东大会通知中将充分披露董事、事、监事候选人的详细资料，至少包括以下监事候选人的详细资料，至少包括以下内内容：容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司的董事、监事、高级管理人
控制人是否存在关联关系；员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）是否存在《上海证券交易所科创板上
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门市公司自律监管指引第1号——规范运作的处罚和证券交易所惩戒。（2023年8月修订）》第4.2.2条、第
4.2.3条所列情况；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董主持，联席董事长不能履行职务或不履行职务事共同推举的一名董事主持。时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。权的过半数以上通过。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
……
……
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事，期限尚未届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事辞职应当提交书面辞职报告。除下定最低人数时，在改选出的董事就任前，原列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章会时生效：
和本章程规定，履行董事职务。
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报低人数；
告送达董事会时生效。
（二）独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但上海证券交易所另有规定的除外。
董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇七条董事会行使下列职权：
第一百〇七条董事会行使下列职权：
……
……
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会和提名委员会。专门核委员会、战略委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
理人员的董事，且审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并员会的召集人为会计专业人士。董事会负担任召集人，审计委员会的召集人为会计专责制定专门委员会工作规程，规范专门委员业人士。董事会负责制定专门委员会工作规会的运作。
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会设董事长1人，可第一百一十一条董事会设董事长1人，联席以设副董事长。董事长和副董事长由董事会董事长1人。董事长和联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件；（三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。联席董事长协助董事长上述工作。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不
第一百一十三条董事长不能履行职务或者
履行职务的，由联席董事长履行职务，联席不履行职务的，由半数以上董事共同推举董事长不能履行职务或者不履行职务的，由一名董事履行职务。
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十五条代表1/10以上表决权的股
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提东、1/3以上董事、监事会、过半数独立董议召开董事会临时会议。事，可以提议召开董事会临时会议。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时，提前30天事先通知会计师师事务所时，提前10天事先通知会计师事务事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行进行表决时，允许会计师事务所陈述意见表决时，允许会计师事务所陈述意见。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，修订内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次章程修订事项尚需提请公司2023年第六次临时股东大会审议。为保证后续工作的顺利开展，提请授权董事长及其安排的人员在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、制定并修订公司部分治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况拟对以下制度进行制定和修订。具体明细如下表所示：
序号制度名称变更情况是否提交股东大会审议
1《独立董事工作制度》修订是
2《董事会审计委员会工作细则》修订否
3《董事会提名委员会工作细则》修订否
4《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
5《董事会议事规则》修订是
6《股东大会议事规则》修订是
7《投资者关系管理制度》修订否
8《董事会秘书工作制度》修订否9《独立董事专门会议工作制度》制定否
此次拟制定及修订的治理制度中，《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》尚需提交公司2023年第六次临时股东大会审议。制定及修订后的制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2023年12月13日