宁夏建材:宁夏建材关于修改《公司章程》的公告

股票代码：600449股票简称：宁夏建材公告编号：2023-055
宁夏建材集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、
中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）
和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订》，公司将对《公司章程》中涉及独立董事任职条件、提名、选举和更换、职责及履职方式等条款
作如下修订：
条款修订前修订后独立董事是指不在公司担任除独立董事是指不在公司担任除董事外
董事外的其他职务，并与其受聘的公的其他职务，并与公司及其主要股东、实
第一百
司及主要股东不存在可能妨碍其进际控制人不存在直接或者间接利害关系，二十四行独立客观判断的关系的董事。或者其他可能影响其进行独立客观判断的条关系的董事。
公司根据需要设立独立董事，独公司根据需要设立独立董事，独立董立董事的人数占全体董事的三分之事的人数占全体董事的三分之一。其中至
第一百一。其中至少包括一名会计专业人少包括一名会计专业人士。
二十五士。独立董事应当在董事会中充分发挥参条与决策、监督制衡、专业咨询作用。
1独立董事不得由下列人员担任：独立董事必须保持独立性，下列人员
(一)在公司或者其附属企业任不得担任公司独立董事：
职的人员及其直系亲属、社会关系；(一)在公司或者其附属企业任职的人
(二)直接或间接持有公司已发员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
行股份1%以上的股东，或者是公司(二)直接或者间接持有公司已发行股前十名股东中的自然人股东及其直份百分之一以上或者是公司前十名股东中
系亲属；的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已(三)在直接或者间接持有公司已发行
发行股份5%以上的股东单位或者在股份百分之五以上的股东或者在公司前五
公司前五名股东单位任职的人员及名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
其直系亲属；(四)在公司控股股东、实际控制人的
(四)最近一年内曾经具有前三附属企业任职的人员及其配偶、父母、子项所列举情形的人员；女；
(五)为公司或附属企业提供财(五)与公司及控股股东、实际控制人
务、法律、咨询等服务的人员；或者各自的附属企业有重大业务往来的人
(六)法律、法规、规章和公司章员，或者在有重大业务往来的单位及其控
第一百
程规定的其他人员；股股东、实际控制人任职的人员；
二十六
(七)中国证监会认定的其他人(六)为公司及控股股东、实际控制人条员。或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股
东大会审议的事项，或者上交所认定的其
2他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的附属企业。
担任公司独立董事的人员应当担任公司独立董事的人员应当符合下
符合下列基本条件：列基本条件：
(一)根据法律、法规及其他有关(一)根据法律、法规及其他有关规定，规定，具备担任上市公司董事的资具备担任上市公司董事的资格；
格；(二)根据法律、法规及有关规定要求
(二)根据法律、法规及有关规定的独立性；
第一百要求的独立性；(三)具有上市公司运作的基本知识，二十七(三)具有上市公司运作的基本熟悉相关法律法规和规则；
条知识，熟悉相关法律、法规、规章及(四)具有五年以上履行独立董事职责规则；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(四)具有五年以上法律、经济、(五)具有良好的个人品德，不存在重或者其他履行独立董事职责所必需大失信等不良记录；
的工作经验；(六)法律、行政法规、中国证监会规
(五)法律法规及有关规定和公定、上交所业务规则和公司章程要求的其司章程要求的其他条件。他条件。
独立董事的提名、选举和更换的独立董事的提名、选举和更换的规定：
规定：(一)公司董事会、监事会、单独或者
(一)公司董事会、监事会、单独合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
或者合并持有公司已发行股份1%以以提出独立董事候选人，并经股东大会选上的股东可以提出独立董事候选人，举决定。依法设立的投资者保护机构可以
第一百并经股东大会选举决定；公开请求股东委托其代为行使提名独立董
二十八(二)独立董事的提名人在提名事的权利。
条前应当征得被提名人的同意。提名人(二)独立董事的提名人在提名前应当应当充分了解被提名人职业、学历、征得被提名人的同意。提名人应当充分了职称、详细的工作经历、全部兼职等解被提名人职业、学历、职称、详细的工情况，并对其担任公司独立董事的资作经历、全部兼职、有无重大失信等不良格和独立性发表意见，被提名人应就记录等情况，并对其符合独立性和担任公其本人与公司之间不存在任何影响司独立董事的其他条件发表意见，被提名
3其独立客观判断的关系发表公开声人应当就其符合独立性和担任独立董事的明；其他条件作出公开声明。
(三)在选举独立董事的股东大(三)公司最迟应当在发布召开关于选
会召开前，公司董事会应按照规定公举独立董事的股东大会通知公告时，将所布上述内容；有独立董事候选人的有关材料报送上交
(四)公司在发布召开关于选举所，并保证报送材料的真实、准确、完整。
独立董事的股东大会通知时，应当将提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名独立董事候选人的有关材料报送上人与其不存在利害关系或者其他可能影响
海证券交易所，同时报送中国证监会被提名人独立履职的情形。
相关部门及宁夏证监局。由上海证券上交所对独立董事候选人的任职条件交易所对独立董事候选人的任职资和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
格进行审核。该所未对独立董事候选在召开股东大会选举独立董事时，公人提出异议的，公司可按期召开股东司董事会应当对独立董事候选人是否被上大会，选举独立董事；对于提出异议交所提出异议的情况进行说明。对于上交的独立董事候选人，公司不得将其提所提出异议的独立董事候选人，公司不得交股东大会选举为独立董事，但可作提交股东大会选举。如已提交股东大会审为董事候选人。在召开股东大会选举议的，应当取消该提案；
独立董事时，公司董事会应当对独立(四)公司股东大会选举两名以上独立董事候选人是否被上海证券交易所董事时，应当实行累积投票制。中小股东提出异议的情况进行说明。表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他独立董事每届任期与公司其他董事任
董事任期相同，任期届满，连选可以期相同，任期届满，连选可以连任，但是
第一百连任，但是连任时间不得超过六年。连任时间不得超过六年。连续任职独立董
二十九事已满6年的，自该事实发生之日起36个条月内不得被提名为独立董事候选人。
独立董事连续3次不能亲自出独立董事任期届满前，公司可以依照席董事会会议的，由董事会提请股东法定程序解除其职务。提前解除职务的，大会予以撤换。除出现上述情况及公司应当及时披露具体理由和依据。独立
第一百《公司法》规定不得担任董事的情形董事有异议的，公司应当及时予以披露。
三十条外，独立董事任期届满前不得无故被如果公司独立董事任职后出现不符合免职。提前免职的，公司应将其作为独立董事任职资格情形的，应立即停止履特别事项予以公告披露，被免职的独职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，立董事认为公司的免职理由不当的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生
4可以作出公开的声明。后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前可以提独立董事在任期届满前可以提出辞出辞职。独立董事辞职应向董事会提职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞交书面辞职报告，对任何与其辞职有职报告，对任何与其辞职有关或其认为有关或其认为有必要引起公司股东和必要引起公司股东和债权人注意的情况进债权人注意的情况进行说明。行说明。公司应当对独立董事辞职的原因独立董事辞职导致独立董事成及关注事项予以披露。
第一百员或董事会成员低于法定或公司章独立董事辞职导致公司董事会或者其三十一
程规定最低人数的，在改选的独立董专门委员会中独立董事所占的比例不符合条
事就任前，独立董事仍应当按照法相关制度或者公司章程的规定，或者独立律、行政法规及本章程的规定，履行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独职务。董事会应当在两个月内召开股立董事应当继续履行职责至新任独立董事东大会改选独立董事，逾期不召开股产生之日。公司应当自独立董事提出辞职东大会的，独立董事可以不再履行职之日起六十日内完成补选。
务。
独立董事每年为公司工作的时独立董事每年在公司的现场工作时间
间不应少于十五个工作日，并确保有不应少于十五日。
足够的时间履行独立董事的职责。除按规定出席股东大会、董事会及其
第一百
专门委员会、独立董事专门会议外，独立三十四董事可以通过定期获取公司运营情况等资条
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
5沟通等多种方式履行职责。
独立董事除具有法律、法规和公独立董事除具有法律、法规和公司章
司章程赋予董事的职权外，还具有以程赋予董事的职权外，还具有以下特别职下特别职权：权：
(一)需要提交股东大会审议的(一)独立聘请中介机构，对公司具体
关联交易，应当在独立董事发表事前事项进行审计、咨询或者核查；
认可意见后，提交董事会审议。独立(二)向董事会提议召开临时股东大董事在作出判断前，可以聘请中介机会；
构出具专项报告；(三)提议召开董事会；
(二)聘用或解聘会计师事务所，(四)依法公开向股东征集股东权利；
第一百
应由独立董事同意后，提交董事会讨(五)对可能损害公司或者中小股东权三十五论。益的事项发表独立意见；
条
(三)向董事会提请召开临时股(六）法律、行政法规、中国证监会、东大会；上交所相关规定和公司章程规定的其他职
(四)提议召开董事会；权。
(五)独立聘请中介机构进行审
计、核查或者发表专业意见；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七)法律法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第五项职权独立董事行使前条第一项至第三项所
时应经全体独立董事一致同意方可列职权的，应当取得全体独立董事的二分
第一百行使；其余事项应当取得全体独立董之一以上同意。
三十六
事的二分之一以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公条司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
如独立董事实施特别职权时的下列事项应当经全体独立董事过半数
相关提议未被采纳或相应职权不能同意后，提交董事会审议：
第一百正常行使，公司应当将有关情况予以（一）应当披露的关联交易；
三十七公布。（二）公司及相关方变更或者豁免承条诺；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
6（四）法律法规、相关规定及公司章
程规定的其他事项。
独立董事应对公司重大事项发公司应当建立独立董事专门会议制
表独立意见，具体为：度，定期或者不定期召开全部由独立董事
（一）提名、任免董事；参加的会议，对第一百三十五条第（一）
（二）聘任、解聘高级管理人员；项至第（三）项和第一百三十七条规定的
（三）董事、高级管理人员的薪相关事项进行审议。
酬；独立董事专门会议还应当就以下被提
（四）聘用、解聘会计师事务所；名人任职资格进行审查，并形成明确的审
（五）因会计准则变更以外的原查意见，并就下列事项向董事会提出建议：
因作出会计政策、会计估计变更或重（一）提名或者任免董事；
大会计差错更正；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
第一百
（六）公司的财务会计报告、内独立董事专门会议可以根据需要研究三十八部控制被会计师事务所出具非标准讨论公司其他事项。
条无保留审计意见；公司应当由过半数独立董事共同推举
（七）需要披露的关联交易、提1名独立董事召集和主持独立董事专门会供担保（不含对合并报表范围内子公议；召集人不履职或者不能履职时，2名及司提供担保）、委托理财、提供财务以上独立董事可以自行召集并推举一名代
资助、募集资金使用、股票及其衍生表主持。
品种投资等重大事项；公司应当为独立董事专门会议召开提
（八）独立董事认为有可能损害供便利和支持。
中小股东合法权益的事项；
（九）法律、行政法规、中国证监会和本公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表独立董事对重大事项出具的独立意见
以下几类意见：同意；保留意见及其至少应当包括下列内容：
理由；反对意见及其理由；无法发表（一）重大事项的基本情况；
意见及其障碍。（二）发表意见的依据，包括所履行
第一百
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
三十九
（三）重大事项的合法合规性；
条
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
7项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
公司应当将独立董事的意见予董事会会议召开前，独立董事可以与以公告，当独立董事出现意见分歧董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
第一百时，董事会应将各独立董事的意见分询问、要求补充材料、提出意见建议等。
别披露。董事会及相关人员应当对独立董事提出的四十条
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
为保证独立董事有效行使职权，为保证独立董事有效行使职权，公司公司为独立董事提供以下条件：为独立董事提供以下条件：
(一)享有与其他董事同等的知(一)公司应当为独立董事履行职责提情权。供必要的工作条件和人员支持，指定证券凡经董事会决策的重大事项，公法务部、董事会秘书协助独立董事履行职司按法定的时间提前通知独立董事责。
并同时提供足够的资料，独立董事认董事会秘书应当确保独立董事与其他为资料不充分的，可以要求补充。当董事、高级管理人员及其他相关人员之间
第一百2名或2名以上独立董事认为资料不的信息畅通，确保独立董事履行职责时能充分的，可书面联名提出延期召开董够获得足够的资源和必要的专业意见。
四十一
事会或延期审议该事项，董事会应予(二)公司应当保障独立董事享有与其条以采纳。他董事同等的知情权。为保证独立董事有
(二)公司向独立董事提供的资效行使职权，公司应当向独立董事定期通料，公司及独立董事本人应当至少保报公司运营情况，提供材料，组织或者配存5年。合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
8公司将提供独立董事履行职责公司应当及时向独立董事发出董事会
所必要的工作条件。董事会秘书应当会议通知，不迟于法律、行政法规、中国积极为独立董事履行职责提供协助。证监会规定或者公司章程规定的董事会会独立董事发表的独立意见、提案及书议通知期限提供相关会议资料，并为独立面说明应当公告的，董事会秘书应及董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
第一百时到交易所办理公告事宜。会召开会议的，公司原则上应当不迟于专四十二门委员会会议召开前三日提供相关资料和条信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
独立董事行使职权时，公司有关独立董事行使职权时，公司董事、高人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍级管理人员等有关人员应当积极配合，不或隐瞒，不得干预其独立行使职权。得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
第一百管理人员等相关人员予以配合，并将受到四十三阻碍的具体情形和解决状况记入工作记条录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
公司给予独立董事适当的津贴，公司给予独立董事与其承担的职责相津贴的标准应当由董事会制定，股东适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制
第一百
大会审议通过，并在公司年报中进行定方案，股东大会审议通过，并在公司年四十五披露。度报告中进行披露。
条
除上述津贴外，独立董事不应从除上述津贴外，独立董事不得从公司公司及其主要股东或者有利害关系及其主要股东、实际控制人或者有利害关
9的机构和人员处取得额外的、未经披系的单位和人员处取得其他利益。
露的其他利益。
公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会，并根据根据需要设立战略、提名、薪酬与考需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
核等相关专门委员会。专门委员会对专门委员会。专门委员会对董事会负责，董事会负责，依照本章程和董事会授依照本章程和董事会授权履行职责，提案权履行职责，提案应当提交董事会审应当提交董事会审议决定。专门委员会成议决定。专门委员会成员全部由董事员全部由董事组成，审计委员会成员应当组成，其中审计委员会、提名、薪酬为不在公司担任高级管理人员的董事，其与考核委员会中独立董事占多数并中独立董事应当过半数，并由独立董事中
第一百
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与五十五会计专业人士。董事会负责制定专门考核委员会中独立董事应当过半数并担任条委员会工作规程，规范专门委员会的召集人。董事会负责制定专门委员会工作运作。规程，规范专门委员会的运作。
董事会选举产生各专业委员会董事会选举产生各专业委员会委员委员时，应听取党委的意见。时，应听取党委的意见。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。章程作上述修改后，序号相应顺延。
公司本次修改章程事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
上网公告附件
修改后的《宁夏建材集团股份有限公司章程》特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年12月13日
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