豪森智能:豪森智能2023年第五次临时股东大会会议资料

大连豪森智能制造股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料大连豪森智能制造股份有限公司
2023年第五次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月大连豪森智能制造股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
目录
2023年第五次临时股东大会会议须知....................................1
2023年第五次临时股东大会议程......................................3
2023年第五次临时股东大会议案......................................5
议案一：关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案............................6
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案..................................11
议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案..............................会会议资料大连豪森智能制造股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及
《大连豪森智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连豪森智能制造股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前半
小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
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六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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大连豪森智能制造股份有限公司
2023年第五次临时股东大会议程
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2023年第五次临时股东大会
（二）股东大会召集人：大连豪森智能制造股份有限公司董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
1、召开日期时间：2023年12月27日13点30分
2、召开地点：辽宁省大连市甘井子区营城子街道营辉路9号大连豪森智能
制造股份有限公司董事会会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2023年12月27日至2023年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）宣读会议议案
1、《关于修订及办理工商变更登记的议案》
2、《关于修订公司部分治理制度的议案》
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3、《关于修订的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）主持人宣布表决结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读见证法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2023年第五次临时股东大会议案
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议案一
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善大连豪森智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求并结合公司实际情况，拟对《大连豪森智能制造股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
序号修订前修订后
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
第四十四条公司下列对外担保
期经审计净资产10%的担保；
行为，须经股东大会审议通过：
……
（一）单笔担保额超过公司最近一
（六）上海证券交易所或本章程规
期经审计净资产10%的担保；
1定的其他担保情形。
……
公司为全资子公司提供担保，或者
（六）上海证券交易所或本章程规为控股子公司提供担保且控股子公司定的其他担保情形。
其他股东按所享有的权益提供同等比
……例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定
……
第五十七条公司召开股东大会，第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%以上股
2
份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，告知临时提案的内容。大会补充通知，公告临时提案的内容。
…………
第八十五条董事、监事候选人名第八十五条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决，提单以提案的方式提请股东大会表决，提名方式和程序为：名方式和程序为：
3
（一）董事会可以提名推荐董事候（一）董事会可以提名推荐董事候
选人、独立董事候选人，并以董事会决选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选议形式形成书面提案，提交股东大会选
6大连豪森智能制造股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料举；举；
（二）单独或合并持有1%以上公（二）单独或合计持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐司有表决权股份的股东可以提名推荐
独立董事候选人，由本届董事会进行资独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；选举；
…………
（五）职工代表监事由公司职工通（五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。过职工代表大会等形式民主选举产生。
股东大会选举两名以上（含两名）董（六）依法设立的投资者保护机构
事或监事时，实行累积投票制。可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第（一）项至第（三）项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
股东大会选举两名以上（含两名）
董事或监事时，实行累积投票制。
新增第八十六条，后续条款需要依次顺延。
第八十六条董事、监事、高级管
理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事和高级管
理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规
及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任
4--上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十条股东大会对提案进行第九十一条股东大会对提案进表决前，应当推举两名股东代表参加计行表决前，应当推举两名股东代表参加
5票和监票。审议事项与股东有利害关系计票和监票。审议事项与股东有关联关的，相关股东及代理人不得参加计票、系的，相关股东及代理人不得参加计
7大连豪森智能制造股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料监票。票、监票。
…………
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董第九十八条公司董事为自然人，事：
有下列情形之一的，不能担任公司董
（一）无民事行为能力或者限制民
事：
事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民
……事行为能力；
（七）被上海证券交易场所公开认
……
6定为不适合担任上市公司董事、监事和
（七）法律、行政法规或部门规章
高级管理人员，期限尚未届满；
规定的不得担任董事的其他情形。
（八）法律、行政法规或部门规章
违反本条规定选举、委派董事的，规定的不得担任董事的其他情形。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，职期间出现本条情形的，公司应解除其该选举、委派或者聘任无效。董事在任职务。
职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百零三条董事可以在任期
届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会第一百零四条董事可以在任期届满
7低于法定最低人数时，在改选出的董事以前提出辞职，董事辞职应向董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政提交书面辞职报告。
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
新增第一百零五条，后续条款需要依次顺延。
第一百零五条除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生
效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致上市公司
8--
董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，并确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
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在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司
章程的规定继续履行职责，但存在相关法律、法规、规范性文件等相关规定另有规定的除外。
新增第一百零七条，后续条款需要依次顺延。
第一百零七条董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第八十六条
第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职
9--期间出现交易所公开认定的情形的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内
解除其职务，相关法律、法规、规范性文件等相关规定另有规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未
停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百一十三条董事会行使下
第一百一十条董事会行使下列列职权：
职权：（一）召集股东大会，并向股东大
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
会报告工作；……
……公司董事会下设薪酬与考核委员
公司董事会设立审计、战略、提名、会、审计委员会、提名委员会及战略委
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会（以下统称“专门委员会”）。专门员会对董事会负责，依照本章程、董事委员会对董事会负责，依照本章程、董
10会授权及相关制度履行职责，提案应当事会授权及相关制度履行职责，提案应
提交董事会审议决定。当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任考核委员会中，独立董事应当过半数并召集人，审计委员会的召集人为会计专担任召集人；审计委员会成员应当为不业人士。在公司担任高级管理人员的董事，其中董事会负责制定专门委员会工作至少应有一名独立董事是会计专业人规程，规范专门委员会的运作。士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；战略委员会中至少应有一名独
9大连豪森智能制造股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
立董事担任委员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》尚需在市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门核准的内容为准，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森智能制造股份有限公司关于修订、修订和制定部分治理制度的公告》（公告编号：2023-073）和《大连豪森智能制造股份有限公司章程》（2023年12月修订）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
大连豪森智能制造股份有限公司董事会
2023年12月27日
10大连豪森智能制造股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
议案二关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求并结合
公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订，具体情况如下：
是否需要股序号制度名称变更情况东大会审议
1股东大会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3对外投资管理制度修订是
4对外担保管理制度修订是
5关联交易管理制度修订是
6独立董事工作制度修订是
7子公司管理制度修订是
8内部控制制度修订是
9董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度修订是
10累积投票制实施细则修订是
11募集资金管理制度修订是
12投资者关系管理制度修订是
13信息披露管理制度修订是
上述制度具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的制度公告。
本议案下共有十三项子议案，请各位股东及股东代理人逐项审议并表决：
2.01《股东大会议事规则》
2.02《董事会议事规则》
2.03《对外投资管理制度》
2.04《对外担保管理制度》
2.05《关联交易管理制度》
2.06《独立董事工作制度》
2.07《子公司管理制度》
2.08《内部控制制度》
11大连豪森智能制造股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
2.09《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度》
2.10《累积投票制实施细则》
2.11《募集资金管理制度》
2.12《投资者关系管理制度》
2.13《信息披露管理制度》
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
大连豪森智能制造股份有限公司董事会
2023年12月27日
12大连豪森智能制造股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性
文件的要求并结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》进行修订。
上述制度具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森智能制造股份有限公司监事会议事规则
（2023年12月修订）》。
本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
大连豪森智能制造股份有限公司监事会
2023年12月27日
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