中国东航:中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度（2023年12月修订）

中国东方航空股份有限公司
募集资金管理制度
（2023年12月修订）
第一章总则第一条为完善中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行可分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发
行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行
1为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的
内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在其网站上披露。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章募集资金的存储
第五条为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制度。
第六条募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商2业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），并在
协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（三）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；
（四）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（六）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（七）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前因保荐人或独立财务顾问或
3商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金的使用和管理
第八条公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资
成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
第十一条投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
公司财务会计部对涉及募集资金运用的活动应建立健全
有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情
4况及使用效果。
第十二条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现的其他异常情形。
第十四条公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资
产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
5（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
6第十七条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
7（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金用途（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐人或独立财务顾问、监事会发表意见，并在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
8（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项
目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问、监事
9会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董
事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集
资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十三条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投资项目。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人或独立财务顾问的意见。
第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务。
第二十五条公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资
金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
10公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审
议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关规定进行披露。
第二十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东
或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
11（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用情况的报告、监督和责任追究
第二十八条公司董事会应当每半年全面核查募投项目
的进展情况，对募集资金的存放与使用情况进行检查，并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末
12的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条独立董事、董事会审计和风险管理委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注
册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，由公司承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。董事会应当在收到鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采
13取的措施。
第三十条违反国家法律、法规、公司章程及本制度等
规定使用募集资金，致使公司遭受损失的相关责任人应根据公司相关规定，进行责任追究。
第六章附则
第三十一条本制度由公司董事会制定，自董事会会议通过之日起生效实施。
第三十二条本制度如与国家法律、行政法规或规范性
文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十三条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
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