赛微微电:对外担保管理制度

广东赛微微电子股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务
提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开
具保函的担保等，包括公司与子公司之间以及子公司之间的担保。
第三条以公司本部或子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未
按照《公司章程》的规定经由公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四条除《公司章程》和本制度规定之外，公司不得以本公司资产为本公司的股东或其控制的企业的债务提供担保。
第五条本制度所称的子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司或全资子公司。
第二章担保原则
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第七条董事会是公司担保行为的管理机构，公司对外担保提交董事会审议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项还应报股东大会批准。第八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第九条公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，需重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三章担保审批管理
第十条公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌
握债权人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
申请担保人的资信状况资料应当包括以下内容：
(一)企业基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况）；
(二)与借款有关的主要合同及主合同相关的资料；
(三)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
(四)反担保方案和基本资料；
(五)近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(七)公司认为需要的其他重要材料。
第十一条公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料：
(一)被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
(二)被担保人现有银行借款及担保的情况；
(三)本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
(四)本项担保的银行借款的还款资金来源；
(五)其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
第十二条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的，原则上不得为其提供担保：
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五)上年度亏损或预计本年度亏损的；
(六)未能落实用于反担保的有效资产的；
(七)不符合本制度规定的；
(八)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条应由董事会审批得对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
如果董事与审议的担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十四条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十五条须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)公司在一年内对外担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，应由股东大会审议的其他对外担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会审议前款第（四）项担保事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条公司审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评
估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。如发现异常，应及时提请董事会采取相应措施。
第十七条公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四章订立担保合同
第十八条经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他公司高级管理人员对外签署担保合同。
第十九条公司对外提供担保，原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅。
第二十条在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第二十一条担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保人的债权的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)担保的方式；
(五)担保的范围；
(六)担保期限；
(七)各方认为需要约定的其他事项。
第二十二条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章担保风险管理
第二十三条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担
保合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会、监事会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十四条经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保和其他负债、分立、合并、
法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，建立相关财务档案，并根据实际情况定期报告董事会。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重
大事项的，经办责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况。
第二十六条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
起动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十七条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人
应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章担保信息披露
第二十九条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承办
有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十一条对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及时告
知董事会秘书，公司应当及时履行信息披露义务：
(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款；
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。第三十二条公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第七章责任追究
第三十三条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第三十四条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第三十五条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第八章附则
第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十八条本制度由公司股东大会负责修订。
第三十九条本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
第四十条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行。自本制度生效之日起，公司原对外担保管理制度自动失效。
广东赛微微电子股份有限公司董事会
2023年12月