太阳能_关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函

关于中节能太阳能股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函
审核函〔2023〕120176号
中节能太阳能股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对中节能太阳能股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司
债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
1.根据调整后的发行方案，本次可转债募集资金不超过人民
币491428.57万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金。根据第一轮问询回复内容，发行人对未来流动资金需求，以2020-2022年营业收入年均复合增长率31.95%对公司2023-2025年的资金情况进行模拟测算；截至
2023年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值为208000.00万元，主要系发行人购买的低风险银行结构性存款；截至2023年11月24日，前次募集资金累计使用426781.07万元，占前次募集资金总额的比例为71.35%，且存在多个项目延期。
请发行人补充说明：（1）结合公司经营情况、光伏行业发展
1趋势等，说明以31.95%的收入增长率对公司2023-2025年资金情
况进行模拟测算的合理性；（2）根据最新一期货币资金、交易性
金融资产科目情况，并结合公司经营实际、未来资金流入流出的测算情况以及前募使用进度不及预期的情况，进一步说明存在较多资金用于理财的条件下，本次用募集资金建设多个项目的必要性，融资规模的合理性与补充流动资金的必要性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.发行人在运营项目中已纳入国补目录的项目共计121个。
根据申报材料，2022年3月，国家发改委、国家能源局、财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。2022年10月，国家电网和南方电网发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》。2023年1月，国家电网和南方电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》，其中，发行人有77个项目被纳入第一批补贴合规项目清单。上述补贴核查工作尚未结束，核查结果存在不确定性，若发行人其他光伏电站项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会被采取暂停补贴资金发放、核减相关补贴资金、退回已申领的补贴
资金、移出补贴清单等处罚措施，从而对公司业绩情况和现金流产生不利影响。
请发行人补充说明：（1）纳入国补目录的项目情况，包括但
2不限于项目名称、认定依据、认定平台以及历年实际取得补贴的
情况及相关会计处理等，纳入国补目录与纳入补贴合规项目清单的联系与区别；（2）尚未纳入第一批补贴合规项目清单所涉及项
目的具体情况，包括已经取得补贴金额、预计后续可取得补贴金额、补贴核查工作最新进展情况等，排查公司是否涉及与同行业其他可比公司不被纳入合规项目清单存在的相同或类似问题，结合历史认定周期、不被纳入合规清单的风险，量化分析对公司经营业绩的影响，如涉及补贴退回的，相应会计处理方法，是否对本次发行产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.根据第一轮问询回复内容，因项目用地违法违规行为，报
告期内发行人及控股子公司多次受到行政处罚，处罚措施包括责令退还非法占用的土地、没收在非法占用的土地上新建的建筑物、
拆除在非法占用的土地上新建的建筑物、恢复土地原状以及罚款等。
请发行人补充说明：（1）就涉及退还土地、没收或拆除建筑
物的行政处罚进行会计处理的具体情况，包括会计处理分录、金额、所计入会计期间等，并说明会计处理是否符合会计准则规定；
（2）结合已发生的用地违法违规行为，进一步核查本次募投项目
用地情况，说明是募投项目用地否存在违法违规风险，是否影响募投项目实施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表
3明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年12月18日
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