凯盛科技:凯盛科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

凯盛科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年12月凯盛科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会议程
会议时间：2023年12月29日14:00
会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号公司三楼会议室
主持人：董事长夏宁先生顺序议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、审议各项议案
1、关于2023年度预计发生日常关联交易增加额度的议案
2、关于为子公司提供续担保的议案
3、关于修订《独立董事工作制度》的议案
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、推选计票人和监票人（2名股东代表、1名监事）
六、投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束凯盛科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会文件目录
1、关于2023年度预计发生日常关联交易增加额度的议案……………………………1
2、关于为子公司提供续担保的议案……………………………………………………4
3、关于修订《独立董事工作制度》的议案……………………………………………7议案一：
关于2023年度预计发生日常关联交易增加额度的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
2021年1月5日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十
次会议审议通过了《关于2021-2023年持续关联交易的议案》，后通过股东大会审议。
2021-2023年持续关联交易预计金额和类别如下：
单位：万元关联交易预计交易上限关联方名称类别2021年2022年2023年向关联人购买原材料、商品凯盛集团及其下属公司8000900010000
向关联人销售产品、商品中国建材集团及其下属公司300030003000向关联人转让研究和开发项目凯盛集团及其下属公司300035004000
接受关联人提供的工程服务、中国建材集团及其下属公司300030003000技术服务
接受关联方提供的贷款、担保、
资金代付、资金拆借等金融服凯盛集团及其下属公司100000100000100000务公司于2022年6月1日收购控股股东凯盛集团持有的三家信息显示玻璃生
产企业的股权，即龙海玻璃、龙门玻璃及蚌埠中显;于2023年6月30日收购控股股东凯盛科技集团所属凯盛资源持有的太湖石英100%股权及中研院持有的凯
盛基材70%股权。由于增加了5家所属企业，且公司通过集团内集采平台采购或销售、新增直显屏业务等原因增加关联交易，因此公司2023年持续关联交易额度不足，现拟对2023年持续关联交易额度进行调整。
二、本次日常关联交易新增额度的预计金额和类别
单位：万元预计交易上限关联交易关联方名称类别2023年原预计截至2023年拟预计
9月30日
向关联人购买原材料、商凯盛集团及其下属公司100007324.1911000
1品
中国建材集团及其下属
向关联人销售产品、商品30002982.918000公司向关联人转让研究和开发
凯盛集团及其下属公司40002689.264000项目接受关联人提供的工程服中国建材集团及其下属
300003000
务、技术服务公司
接受关联方提供的贷款、
担保、资金代付、资金拆凯盛集团及其下属公司100000109.96100000借等金融服务
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国建材集团有限公司
注册资本：人民币1713614.63万元
法定代表人：周育先
企业住所：北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼（B座）
主要经营范围：建筑材料及其配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的
研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资资产经营、与以
上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售等。
（2）凯盛科技集团有限公司
注册资本：572512.9793万元
法定代表人：张健
企业住所：北京市海淀区紫竹院南路2号
经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转
让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程
总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、
生产、组装、销售及安装等。
2、与上市公司的关联关系：
中国建材集团有限公司为公司的实际控制人。
凯盛科技集团有限公司系中国建材集团有限公司的一级子公司，现为公司的
2控股股东，持有本公司股权为29.28％。
3、履约能力分析：
中国建材集团有限公司为国务院国资委控制的中央企业，实力雄厚，资信优良。凯盛科技集团是中国建材集团旗下专注于新玻璃、新能源、新材料等新兴高新技术制造业务及相关产业服务业务的科技型企业，产业基地分布国内多个省份，经营网络遍布世界各地。上述关联公司资信情况好，预计未来仍将继续保持良好的发展趋势，可正常履约。
四、关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要是日常生产经营活动中发生的经营为，属于正常经营往来。公司交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
五、交易目的和交易对上市公司的影响本次审议的2023年度预计发生日常关联交易增加额度是为了满足公司正常
的生产经营、工程建设需要，是必要、合法的经济行为，其定价原则合理、公允，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
请各位股东审议。
3议案二：
关于为子公司提供担保的议案
各位股东：
凯盛科技股份有限公司于2020年11月16日第二次临时股东大会同意给予深
圳市国显科技有限公司担保额度22674.00万元，该额度将于2024年1月7日到期，现深圳市国显科技有限公司申请担保额度10959.10万元，本次续担保压减额度11714.90万元。担保有效期为三年，股东大会通过后于2024年1月8日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用，深圳国显及其全资子公司之间可以调剂使用。在2020年11月16日第二次临时股东大会上同意给予安徽方兴光电新材料科技有限公司担保额度7000.00万元将于2024年1月7日到期，为保证方兴光电公司正常经营，特申请将2024年1月7日到期的7000.00万元担保额度延期3年。
一、被担保人基本情况
1.深圳市国显科技有限公司
法定代表人：欧木兰
注册资本：9000.00万元
住 所：深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路 9号厂房 C、D
经营范围：电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销售，软硬件的设计开发、信息咨询、系统集成（不含限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），投资兴办实业（具体项目另行申报）。
软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；
信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；显示器件销售；照明器具销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
显示器件制造；电子元器件制造；电子专用材料制造。
截止2022年12月31日，深圳国显公司资产总额为316455.96万元，负债总额为222119.26万元（其中银行贷款总额为120591.3万元，流动负债总额
4为177173.20万元），净资产为94336.70万元，资产负债率为70.19%。2022年1至12月累计实现营业收入287228.36万元，实现净利润10231.75万元。
（以上数据经审计）
截止2023年09月30日，深圳国显公司资产总额为378887.86万元，负债总额为281367.91万元(其中银行贷款总额为116591.75万元，流动负债总额为244387.57万元)，净资产为97519.95万元，资产负债率为74.26%。2023年1至9月累计实现营业收入271569.68万元，实现净利润3183.25万元。(以上数据未经审计)被担保人深圳市国显科技有限公司系我公司的控股子公司。我公司持有其
75.58％的股份，欧木兰等7位自然人持有其24.42％的股份。
2、安徽方兴光电新材料科技有限公司
法定代表人：王伟
注册资本：5619.72万元
住所：安徽省蚌埠市高新区黄山大道北侧
经营范围：柔性薄膜及电容式、电阻式触摸屏、触控显示模组、移动通讯设
备液晶显示屏及相关产品的开发研究、生产、销售；智能多媒体互动教学显示系
统、商业与公共政务信息系统、5G智能终端整机、防护面罩、气雾杀菌器、清菌
仪以及红外感应监控产品组件的研发、制造与销售。本企业自产产品及相关技术的出口、本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家禁止或限制进出口产品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，方兴光电公司资产总额29356.66万元，负债总额为24144.22万元（其中银行贷款总额为15236.85万元，流动负债总额23954.91万元），净资产为5212.44万元，资产负债率为82.24%。2023年1至6月累计实现营业收入16814.25万元，实现净利润-2647.03万元。(以上数据经审计)截止2023年09月30日，方兴光电公司资产总额为27325.78万元，负债总额为26312.52万元（其中银行贷款总额为14700万元，流动负债总额为
26237.49万元），净资产为1013.26万元，资产负债率为96.29%。2023年1至9月累计实现营业收入11409.43万元，实现净利润-4199.18万元。（以上数据未经审计）
5被担保人安徽方兴光电新材料科技有限公司系我公司的控股子公司。我公司
持有其71.18％的股份，蚌埠益兴投资有限责任公司持有其28.82％的股份。
二、担保的主要内容本次为深圳国显提供的担保及为方兴光电提供的担保均自2024年1月8日起计算，以上担保期限均为三年，担保额度在担保期限内可滚动使用。深圳国显及其全资子公司之间可以调剂使用。公司股东大会批准后，各子公司依据资金需求向银行提出贷款申请，并与本公司协商后，签署担保协议。深圳国显和方兴光电向银行申请贷款时，我公司将按持股比例提供担保。
请各位股东审议。
6议案三：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会和安徽证券监督管理局关于《上市公司独立董事管理办法》的工作通知，为更好地落实独立董事履职保证，进一步发挥独立董事独立性，公司根据《上市公司独立董事管理办法》规定对该制度进行了修订，现提交股东大会审议。
原独立董事工作制度修订后的独立董事工作制度
第五条独立董事原则上最多在5家第五条独立董事原则上最多在3家
上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。责。。
第九条担任公司的独立董事须符合第九条担任公司的独立董事须符合
下列基本条件：下列基本条件：
????????????
（六）有履行职责所需要的时间和精（六）有履行职责所需要的时间和精力。力。
（七）公司章程规定的其他条件。（七）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（八）公司章程规定的其他条件。
第十条独立董事必须具有独立性。下第十条独立董事必须具有独立性。
列人员不得担任公司的独立董事：下列人员不得担任公司的独立董事：
????????????
（三）在直接或间接持有本公司已发行（三）在直接或间接持有本公司已发
股份5%以上的股东单位或者在本公司前五行股份5%以上的股东单位或者在本公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属；五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列（四）在上市公司控股股东、实际控制举情形的人员；人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司或者其附属企业提供财（五）与上市公司及其控股股东、实际
务、法律、咨询等服务的人员；控制人或者其各自的附属企业有重大业务
（六）公司章程规定的其他人员；往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
（七）中国证监会认定的其他人员。及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
7与提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）上述第四项至第六项中的上市
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年应当对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十五条独立董事每届任期与公司第十五条独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在公司连续任职满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。
第十六条独立董事应当按时出席董第十六条独立董事应当按时出席董事
事会会议，会会议，????????????独立董事连续3次未亲自出席董事会会独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十八条为了充分发挥独立董事的作第十八条为了充分发挥独立董事的作用，用，????????????
（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机（五）独立聘请中介机构，对上市公司构；具体事项进行审计、咨询或者核查；
（六）可以在股东大会召开前公开向股（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。东征集投票权。
第十九条独立董事行使上述特别职第十九条独立董事行使上述第一项权应当取得全体独立董事的二分之一以上至第五项特别职权应当取得全体独立董事同意。的二分之一以上同意。
????????????
8第二十二条独立董事除履行上述职第二十二条独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事会或股东大会发责外，下列事项应当经公司全体独立董事过表独立意见：半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）上市公司及相关方变更或者豁
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；免承诺的方案；
（四）关联交易（含公司向股东、实际（三）被收购上市公司董事会针对收控制人及其关联企业提供资金）；购所作出的决策及采取的措施；
（五）变更募集资金用途；（四）法律、行政法规、中国证监会
（六）重大对外担保事项；规定和公司章程规定的其他事项。
（七）股权激励计划；第二十三条上市公司应当定期或者
（八）独立董事认为可能损害中小股东不定期召开全部由独立董事参加的会议（以合法权益的事项；下简称独立董事专门会议）。本制度第十八
（九）公司章程规定的其他事项。条第一款第三项至第五项、第二十二条所列
第二十三条独立董事应当就上述事事项，应当经独立董事专门会议审议。
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见独立董事专门会议可以根据需要研究及其理由；反对意见及其理由；无法发表意讨论上市公司其他事项。
见及其障碍。独立董事专门会议应当由过半数独立
第二十四条除上述独立意见外，独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
董事还应当就下列事项发表意见：集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
（一）如公司存在因执行新会计准则的立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
原因作出会计政策、会计估计变更或重大会公司应当为独立董事专门会议的召开
计差错更正的情形，独立董事应当就该事项提供便利和支持。
发表专门意见；
（二）若公司财务会计报告被会计师事
务所出具非标准无保留审计意见，独立董事应当就审计意见涉及事项发表专门意见。
第二十五条若有关事项属于需要披第二十四条若有关事项属于需要披
露的事项，露的事项，????????????
第二十六条公司保证独立董事享有第二十五条独立董事每年在上市公与其他董事同等的知情权。司的现场工作时间应当不少于十五日。除按??????规定出席股东大会、董事会及其专门委员
第二十七条公司提供独立董事履行会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
职责所必需的工作条件。过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
??????上市公司审计业务的会计师事务所等中介
第二十八条独立董事行使职权时，机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
公司有关人员应当积极配合，种方式履行职责。
??????第二十六条独立董事应当向上市公
9司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本工作制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公
司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
??????请各位股东审议。
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