移为通信:关于对外投资暨增资北京易诚高科科技发展有限公司的公告

证券代码：300590证券简称：移为通信公告编号：2023-096
上海移为通信技术股份有限公司
关于对外投资暨增资北京易诚高科科技发展有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）于2023年12月18日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资暨增资北京易诚高科科技发展有限公司的议案》现将具体情况公告如下：
一、本次投资概述
围绕公司战略规划布局，为进一步拓展汽车智能网联领域的发展，公司拟与北京易诚高科科技发展有限公司（以下简称“易诚高科”或“目标公司”）及易
诚高科原股东廖志梁、马玉峰、北京国融恒英企业管理中心（有限合伙）、北京
诚施信息咨询中心（有限合伙）、青岛国锐博泰企业管理中心（有限合伙）、北
京元培科技创新投资中心（有限合伙）、北京万集科技股份有限公司、合肥和生众硕企业管理合伙企业（有限合伙）签订《关于北京易诚高科科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”），公司拟以自有资金出资人民币500万元，其中34.9595万元计入易诚高科注册资本，其余465.0405万元计入易诚高科的资本公积金。本次增资后，易诚高科的认缴出资由2626.1556万元增至2661.1151万元，其中公司持股比例为1.31%。
公司于2023年12月18日召开的第四届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨增资北京易诚高科科技发展有限公司的议案》。
根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项无需经股东大会批准，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次投资前标的公司股东情况
（一）廖志梁
1中国籍自然人，身份证号：110105************。
（二）马玉峰
中国籍自然人，身份证号：320103************。
（三）北京国融恒英企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京国融恒英企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110116MA009CNM5B
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市怀柔区南小街2号三层314室
执行事务合伙人：雅弗咨询（深圳）有限公司
出资额：1392.8万元人民币
成立日期：2016-11-08
合伙期限：2016-11-08至无固定期限
经营范围：企业管理；经济信息咨询；技术开发、推广、转让、咨询、服务。
（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）合伙人姓名及认缴出资额：
序号合伙人名称认缴出资金额/万元出资比例
1廖志梁789.939556.72%
2陶亮120.01618.62%
3周鑫109.1757.84%
4王道宁103.05737.40%
5文春吉51.35673.69%
6田园45.83.29%
7郑楠45.253.25%
8李洁28.42.04%
9雅弗咨询（深圳）有限公司21.50541.54%
10杨小云201.44%
211苏永春171.22%
12陈菁11.40.82%
13孟令洋80.57%
14陈玲60.43%
15李艳芳40.29%
16张帅3.80.27%
17丁璐璐3.50.25%
18罗东生20.14%
19李江川20.14%
20吴柯0.60.04%
合计1392.8100%
2、北京国融恒英企业管理中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际
控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经在“中国执行信息公开网”查询，北京国融恒英企业管理中心（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）北京诚施信息咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京诚施信息咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105MA00A4DQ8L
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区望京东路 1 号 15层 1501内 A1503
执行事务合伙人：雅弗咨询（深圳）有限公司
出资额：367.2万元人民币
成立日期：2016-12-06
合伙期限：2016-12-06至2046-12-05经营范围：经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）合伙人姓名及认缴出资额：
3序号合伙人名称认缴出资金额/万元出资比例
1廖志梁206.524656.24%
2张民54.2814.78%
3雅弗咨询（深圳）有限公司21.50545.87%
4周鑫16.534.5%
5陈玲123.27%
6郑楠9.92.7%
7宋亚凡71.91%
8张帅61.63%
9田园4.831.32%
10陶亮41.09%
11黄珠凤41.09%
12孙晓健30.82%
13罗东生2.50.68%
14李洁2.130.58%
15王玲20.54%
16李艳芳20.54%
17陈洁云20.54%
18胡沂涛20.54%
19赵旭20.54%
20柏松1.50.41%
21王春燕1.50.41%
合计367.2100%
2、北京诚施信息咨询中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制
人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经在“中国执行信息公开网”查询，北京诚施信息咨询中心（有限合伙）
不存在被列为失信被执行人的情况。
（五）青岛国锐博泰企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
4企业名称：青岛国锐博泰企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370283MACTUH216H
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路 8 号 C 区 18 号
楼303室072（集中办公区）
执行事务合伙人：雅弗咨询（深圳）有限公司
出资额：296.6255万元人民币
成立日期：2023-08-09
合伙期限：2023-08-09至无固定期限
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人姓名及认缴出资额：
序号合伙人名称认缴出资金额/万元出资比例
1周鑫161.512654.45%
2廖志梁132.146744.55%
3雅弗咨询（深圳）有限公司2.96621%
合计296.6255100%
2、青岛国锐博泰企业管理中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际
控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经在“中国执行信息公开网”查询，青岛国锐博泰企业管理中心（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（六）北京元培科技创新投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京元培科技创新投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01YLRM2F
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区学清路甲18号中关村东升科技园学院园二层
A2550号
5执行事务合伙人：方正和生投资有限责任公司
出资额：100200万元人民币
成立日期：2021-01-06
合伙期限：2021-01-06至无固定期限经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；创业投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为
2030年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）合伙人姓名及认缴出资额：
序号合伙人名称认缴出资金额/万元出资比例
1北京市科技创新基金（有限合伙）4000039.92%
2方正和生投资有限责任公司2000019.96%
3嘉兴启升股权投资合伙企业（有限合伙）1400013.97%
4益阳高新产业发展投资集团有限公司100009.98%
5蚌埠禹会建设投资有限责任公司50004.99%
6潍坊京华投资合伙企业（有限合伙）50004.99%
7北京大学教育基金会30002.99%
8湖南盛力投资有限责任公司30002.99%
9北京方涪企业服务中心（有限合伙）2000.2%
合计100200100%
2、北京元培科技创新投资中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际
控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经在“中国执行信息公开网”查询，北京元培科技创新投资中心（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
（七）北京万集科技股份有限公司
1、基本情况
6企业名称：北京万集科技股份有限公司
统一社会信用代码：9111010810114488XN
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
主要经营场所：北京市海淀区中关村软件园 12号楼 A区
法定代表人：翟军
注册资本：21313.3112万人民币
成立日期：1994-11-02
营业期限：1994-11-02至无固定期限
经营范围：计算机与电子信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无线
终端产品、机动车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品、集成电路产品、微
电子产品、半导体材料及器件的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；产品设计；集成电路设计；集成电路芯片设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；技术进出口；以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、
控制仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、
车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东及实际控制人：截至2023年9月30日，翟军先生持有北京万集科技股份有限公司43.63%股权，是其实际控制人。
2、北京万集科技股份有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经在“中国执行信息公开网”查询，北京万集科技股份有限公司不存在
被列为失信被执行人的情况。
（八）合肥和生众硕企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：合肥和生众硕企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA2U4W189M
类型：有限合伙企业
主要经营场所：安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园 2 期 E1
7栋基金大厦583室
执行事务合伙人：上海鹰湃管理咨询有限公司
出资额：3100万元人民币
成立日期：2019-09-23
合伙期限：2019-09-23至2049-09-22经营范围：企业管理服务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人姓名及认缴出资额：
序号合伙人名称认缴出资金额/万元出资比例
1李尧琦150048.39%
2李尧娟150048.39%
3上海鹰湃管理咨询有限公司1003.22%
合计3100100%
2、合肥和生众硕企业管理合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经在“中国执行信息公开网”查询，合肥和生众硕企业管理合伙企业（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情况。
三、投资标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京易诚高科科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110105663144603Q
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区望京东路1号15层1501内1502
法定代表人：廖志梁
注册资本：2447.1631万元人民币
成立日期：2007-05-25
营业期限：2007-05-25至2037-05-24
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；翻译服务；销售家
用电器、工艺美术品、计算机及外围设备、电器设备；软件开发；计算机系统服8务；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、增资前后的股权结构
增资前增资后序号股东名称认缴出资认缴出认缴出资认缴出（万元）资比例（万元）资比例1北京国融恒英企业管理中心（有限1392.853.04%1392.852.34%合伙）2北京诚施信息咨询中心（有限合367.213.98%367.213.80%伙）3青岛国锐博泰企业管理中心（有限296.625511.30%296.625511.15%合伙）
4马玉峰215.05388.19%215.05388.08%
5廖志梁175.48386.68%175.48386.59%6北京元培科技创新投资中心（有限139.83795.32%139.83795.25%合伙）
7北京万集科技股份有限公司34.95951.33%34.95951.31%
8合肥和生众硕企业管理合伙企业4.19510.16%4.19510.16%（有限合伙）
9上海移为通信技术股份有限公司34.95951.31%
总计注12626.1556100%2661.1151100%
注1：易诚高科目前国家企业信用信息公示系统查询的注册资本为2447.1631万元人民币，由于北京元培科技创新投资中心（有限合伙）、北京万集科技股份有限公司、合肥和生众硕企业管理合伙企业（有限合伙）合计出资2560万元投资易诚高科(其中178.9925万元作为易诚高科新增注册资本，2381.0075万元作为溢价进入易诚高科的资本公积金)的事宜尚未完成工商变更，因此和本次增资前认缴出资存在差异。以上数据可能存在因四舍五入而造成的数据差异。
3、财务状况
易诚高科2022年度（经审计）及2023年半年度（未经审计）主要财务数据
如下：
单位：万元序号项目2022年12月31日2023年6月30日
91资产总额13615.3514520.92
2负债总额4560.976371.53
3净资产9054.388149.39
4营业收入13267.108093.31
5净利润114.97-888.25
4、业务情况
易诚高科专注于 AIoT 领域产品全生命周期的研发与验证。业务主要包括两部分：一是基于自主研发平台 Origin的通信系统研发测试解决方案与测试服务；
二是通信系统软件定制化开发服务及解决方案。自主研发的 Origin X 平台在智能设备行业已取得市场的广泛认可，并在智能网联汽车行业实现快速升级和规模复制。目前已获得车联网产品前装市场一线车企和 Tier1订单。
易诚高科具有多年智能终端移动蜂窝通信经验积累，结合车载电子业务的特点，易诚高科为信息通信域开发软件组件，并且具有稀缺全自动仿真平台能力，已提前布局车路协同 V2X 协议栈的系统级软件与仿真测试。
四、投资协议的主要内容
1、投资安排
增资前目标公司投前估值3.756亿元，本次增资完成后，目标公司的投后估值为3.806亿元。
各方同意，移为通信按照本协议的约定以500万元（“增资款”）认购目标公司34.9595万元的新增注册资本，对应于本次投资后目标公司1.31%的股权（“本次增资”、“本次投资”）。在本次增资完成后，目标公司注册资本2661.1151万元。增资款中，34.9595万元作为目标公司新增注册资本，465.0405万元作为溢价进入目标公司的资本公积金。
2、股东权利
（1）自交割日之日起，本轮投资方成为目标公司的股东，并依法律的规定
以及交易文件的约定享有股东权利。目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由现有股东及本轮投资方依据其于本协议第2.2条约定的认缴出资比例享有。
（2）自资产负债表日至交割日期间的损益由现有股东及本轮投资方依据其
10于本协议第2.2条约定的认缴出资比例享有。
3、增资款用途
除交易文件另有规定或各方另有约定外，目标公司应将从本次投资中获得的增资款全部用于主营业务的发展及其他与经董事会批准的预算和业务发展计划
相符的业务扩张和补充流动资金。未经本轮投资方事先书面许可，目标公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还目标公司的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购目标公司的股权、借贷给其他方使用、投资或持有股票等金融性资产等。
4、本次投资价款的支付
（1）增资款的缴付本轮投资方应在第四条所述的本次投资的先决条件全部得到满足或得到本
轮投资方豁免后的15个工作日内，将增资款500万元支付至目标公司开立的下述银行账户，其中，34.95950万元计入目标公司注册资本，465.0405万元计入目标公司的资本公积金。
（2）验资及工商变更登记
1）目标公司应在交割日之日后的20个工作日内开始办理关于本次投资的工
商变更登记手续，并在交割日后的45个工作日内取得目标公司新的营业执照（“工商变更登记完成日”）。
2）目标公司应于本轮投资方支付增资款当日内向本轮投资方出具出资证明书的原件。出资证明书应载明下列事项：目标公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、实缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司印章。
3）目标公司应登记和留存股东名册并于本轮投资方支付增资款当日就本次
投资制备新的股东名册，该股东名册经各股东签字并加盖目标公司印章后由董事会保存，并在交割日后15日内向本轮投资方提供一份原件。
（3）交割日
本轮投资方按照本协议第三条的约定支付增资款之日为交割日（“交割日”）。
5、生效
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权
11代表签字并加盖公章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
网联自动驾驶已陆续在国内外开展应用示范验证和部署。具备车联网各项创新功能的研发实力及掌握软硬件设计开发技术的科技企业开始有机会与整车厂
及其一级供应商合作，逐渐加入车联网产业链，这些变化为车联网联网相关产品的供应商提供了良好的发展机遇。国家持续出台各类政策，大力支持智能网联汽车的发展。易诚高科是一家集信息通信技术发展和综合测试解决方案研究，以及国内外信息通信类产品的测试开发、验证为一体的高科技企业，在瑞典马尔默、日本横滨、中国深圳、大连、南京、郑州等地均设有研发中心和分支机构，有两个前沿 5G-IOT 移动通信实验平台。易诚高科拥有将计算机感知与人工智能技术有效结合的技术，可提供人工智能产品研发工程生态环境端到端完整解决方案。
与众多国内外知名企业建立了长期稳定合作关系。
易诚高科的核心团队均来自 SONY 消费电子研发中国、日本及瑞典团队技术
与管理核心人员，在通信行业拥有超过20年从业经验。与中国计量科学研究院、清华大学、大连理工大学形成了长期合作关系。本次投资易诚高科，有助于公司在汽车智能网联领域的布局，通过增资入股的形式与易诚高科实现战略和业务协同发展，从而提高公司自身的竞争力，符合公司的发展战略。后续，双方可以充分利用彼此的研发能力互补，为 ADAS、自动驾驶、智能感知、智能座舱、智能车云、智能网联、V2X 等提供支撑。同时，易诚高科拥有较多主机厂和 Tier1厂商客户，移为通信拥有众多海外客户，双方可在市场开拓上予以合作。
2、存在的风险及对公司的影响
易诚高科未来经营过程中可能面临行业环境、市场变化、宏观政策等因素的影响，未来经营情况存在不确定性，公司可能存在投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
本次对外投资的资金来源是公司自有资金，投资主体主要致力于为智能网联汽车及智能终端等泛物联网行业客户提供端到端的移动通信系统与短距通信解决方案。本次投资与公司战略和业务协同，不会导致公司经营状况和财务状况发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
121、《关于北京易诚高科科技发展有限公司之投资协议》。
特此公告。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
2023年12月18日
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