西藏珠峰:2023年第二次临时股东大会会议资料

西藏珠峰资源股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会
议资料
2023年12月29日
西藏珠峰资源股份有限公司西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第三次临时股东大会会议专用材料
目录
一、2023年第二次临时股东大会会议议程
二、会议议案
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
4、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
5、关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案
6、关于续聘公司2023年度审计机构的议案
-2-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料西藏珠峰资源股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年12月29日（星期五）下午13：30
会议地点：上海市静安区柳营路305号4楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司2023年第二次临时股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、审议议案
四、推选计票、监票人员
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
-3-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
会议议案1：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令220号）及配套规则（以下统称“独董新规”）于2023年9月4日施行。同时根据其他监管规则更新的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体如下：
序原条款修改后条款修订依据号
1第四条公司注册名称第四条公司注册名称根据国家有
中文全称：西藏珠峰资源股份有限公司中文全称：西藏珠峰资源股份有限公司关规定调整
英文全称：TIBET SUMMIT 英文全称：XIZANG ZHUFENG RESOURCES 公司英文全
RESOURCES CO.LTD. CO.LTD. 称
2第四十三条公司从事期货和衍生品交第四十三条公司从事期货和衍生品交根据监管规易，应当编制可行性分析报告并提交董易，应当编制可行性分析报告并提交董则进行更新事会审议，独立董事应当发表专项意事会审议。
见。
3第四十八条经全体独立董事的第四十八条经全体独立董事的过根据《上市二分之一以上同意，独立董事有权向董半数同意，独立董事有权向董事会提议公司独立董事会提议召开临时股东大会。对独立董召开临时股东大会。对独立董事要求召事管理办事要求召开临时股东大会的提议，董事开临时股东大会的提议，董事会应当根法》第十八会应当根据法律、行政法规和本章程的据法律、行政法规和本章程的规定，在条修改规定，在收到提议后10日内提出同意收到提议后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，将在将在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股开股东大会的通知；董事会不同意召开
东大会的通知；董事会不同意召开临时临时股东大会的，将说明理由并公告。
股东大会的，将说明理由并公告。
4第五十八条股东大会的通知包第五十八条股东大会的通知包根据监管规
括以下内容：括以下内容：则进行更新
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体股
股东均有权出席股东大会，并可以书面东均有权出席股东大会，并可以书面委委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股股权登记日；权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话话号码；号码；
（六）股东大会采用网络或其他方（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明式的，应当在股东大会通知中明确载明-4-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料网络或其他方式的表决时间及表决程网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30，其结束时间不得会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见股权登记日与会议日期之间的间隔的，发布股东大会通知或补充通知时将应当不多于7个工作日。股权登记日一同时披露独立董事的意见及理由。旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
5第八十五条非职工代表董事、第八十五条非职工代表董事、根据《上市非职工代表监事候选人名单以提案的方非职工代表监事候选人名单以提案的方公司独立董式提请股东大会表决。股东大会就选举式提请股东大会表决。股东大会就选举事管理办董事、监事进行表决，出现选举二名或董事、监事进行表决，出现选举二名或法》要求进二名以上董事或者监事时，可以实行累二名以上董事或者监事时，可以实行累行更新。
积投票制度。当公司单一股东及其一致积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。上的或者选举2名以上独立董事的，应前款所称累积投票制是指股东大当采用累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东大会与应选董事或者监事人数相同的表决选举董事或者监事时，每一股份拥有与权，股东拥有的表决权可以集中使用。应选董事或者监事人数相同的表决权，董事会应当向股东公告候选董事、监事股东拥有的表决权可以集中使用。董事的简历和基本情况。会应当向股东公告候选董事、监事的简非职工代表董事（不含独立董历和基本情况。事）和非职工代表监事由股东大会从代非职工代表董事（不含独立董事）
表公司发行股份百分之三以上(含百分和非职工代表监事由股东大会从代表公
之三)的一个或一个以上的股东提名的司发行股份百分之三以上(含百分之三)候选人中选举产生。的一个或一个以上的股东提名的候选人董事会、监事会、单独或者合并中选举产生。
持有公司已发行股份百分之一以上的股董事会、监事会、单独或者合并持东可以提出独立董事候选人。有公司已发行股份百分之一以上的股东有关提名董事和监事候选人的意可以提出独立董事候选人。依法设立的图以及候选人表明愿意接受提名的书面投资者保护机构可以公开请求股东委托通知，应当在股东大会召开七天前提交其代为行使提名独立董事的权利。提名董事会。人不得提名与其存在利害关系的人员或控股股东提名公司董事、监事候者有其他可能影响独立履职情形的关系
选人的应严格遵循法律、法规和本章密切人员作为独立董事候选人。
程规定的条件和程序。控股股东不得对有关提名董事和监事候选人的意图股东大会人事选举结果和董事会人事聘以及候选人表明愿意接受提名的书面通
任决议设置批准程序。知，应当在股东大会召开七天前提交董事会。
控股股东提名公司董事、监事候选
人的应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
-5-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料6第九十九条董事由股东大会选第九十九条董事由股东大会选根据《上市举或更换，任期三年。董事任期届满，举或更换，任期三年。董事任期届满，公司独立董可连选连任。董事在任期届满以前可由可连选连任。董事在任期届满以前可由事管理办股东大会解除其职务。股东大会解除其职务。法》要求进董事任期从就任之日起计算，至独立董事每届任期与上市公司其行更新。
本届董事会任期届满时为止。董事任期他董事任期相同，任期届满，可以连选届满未及时改选，在改选出的董事就任连任，但是连续任职不得超过六年。
前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本规、部门规章和本章程的规定，履行董届董事会任期届满时为止。董事任期届事职务。满未及时改选，在改选出的董事就任董事可以由总裁或者其他高级管前，原董事仍应当依照法律、行政法理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级规、部门规章和本章程的规定，履行董管理人员职务的董事以及由职工代表担事职务。
任的董事，总计不得超过公司董事总数董事可以由总裁或者其他高级管理的1/2。人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管公司董事会不设职工代表董事。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
7第一百零三条董事可以在任期第一百零三条董事可以在任期根据《上市届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前提出辞职。董事辞职应向董事公司独立董会提交书面辞职报告。董事会将在2日会提交书面辞职报告。董事会将在2日事管理办内披露有关情况。内披露有关情况。法》要求进如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低行更新。
低于法定最低人数时，在改选出的董事于法定最低人数时，在改选出的董事就就任前，原董事仍应当依照法律、行政任前，原董事仍应当依照法律、行政法法规、部门规章和本章程规定，履行董规、部门规章和本章程规定，履行董事事职务。职务。独立董事辞职将导致董事会或者除前款所列情形外，董事辞职自其专门委员会中独立董事所占的比例不辞职报告送达董事会时生效。符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条公司设独立董事。第一百零八条公司设独立董根据《上市独立董事是指不在公司担任除董事外的事。独立董事是指不在公司担任除董事公司独立董其他职务，并与其所受聘的公司及其主外的其他职务，并与其所受聘的公司及事管理办要股东不存在可能妨碍其进行独立客其主要股东不存在直接或者间接利害关法》要求进
观判断的关系的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观行更新。
判断关系的董事。
8第一百一十一条独立董事除具第一百一十一条独立董事除具根据《上市备法律、行政法规及其他有关规定董事备法律、行政法规及其他有关规定董事公司独立董
的任职资格外，还必须符合以下条件：的任职资格外，还必须符合以下条件：事管理办
（一）具有本章程所规定的独立性；（一）具有本章程所规定的独立性；法》要求进
（二）具有公司运作的基本知识，（二）具有公司运作的基本知识，熟行更新。
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有5年以上法律、经济或（三）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作者其他履行独立董事职责所必需的工作
-6-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料经验；经验；
（四）法律法规、本章程规定的其（四）具有良好的个人品德，不存在他条件。重大失信等不良记录；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
9第一百一十二条独立董事必须第一百一十二条独立董事必须根据《上市具有独立性。下列人员不得担任独立董具有独立性。下列人员不得担任独立董公司独立董事：事：事管理办
（一）在公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职法》要求进
的人员及其直系亲属、主要社会关系；的人员及其配偶、父母、子女、主要社会行更新。
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子关系；
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳（二）直接或间接持有公司已发行
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配股份1％以上或者是公司前10名股东中
偶的兄弟姐妹等；的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行（三）在直接或间接持有公司已发
股份1％以上或者是公司前10名股东中行股份5％以上的股东单位或者在公司
的自然人股东及其直系亲属；前5名股东任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有公司已发子女；
行股份5％以上的股东单位或者在公司（四）在公司控股股东、实际控制人
前5名股东单位任职的人员及其直系亲的附属企业任职的人员及其配偶、父母、属；子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项（五）与公司及其控股股东、实际控所列举情形的人员；制人或者其各自的附属企业有重大业务
（五）为公司或者其附属企业提供往来的人员，或者在有重大业务往来的
财务、法律、咨询等服务的人员；单位及其控股股东、实际控制人任职的
（六）法律、行政法规、部门规章人员；
规定的其他不得担任独立董事的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控
（七）中国证监会认定的其他人员。制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规定的其他不得担任独立董事的人员。
10第一百一十四条独立董事的提第一百一十四条独立董事的提名人根据《上市名人在提名前应当征得被提名人的同在提名前应当征得被提名人的同意。提公司独立董意。提名人应当充分了解被提名人职业、名人应当充分了解被提名人职业、学历、事管理办学历、职称、详细的工作经历、全部兼职称、详细的工作经历、全部兼职、有无法》要求进
职等情况，并对其担任独立董事的资格重大失信等不良记录等情况，并对其符行更新。
和独立性发表意见，被提名人应当就其合独立性和担任独立董事的其他条件发本人与公司之间不存在任何影响其独立表意见。被提名人应当就其符合独立性客观判断的关系发表公开声明。和担任独立董事的其他条件作出公开声在选举独立董事的股东大会召开明。
前，公司董事会应当按照规定公布上述在选举独立董事的股东大会召开内容。前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
-7-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料11第一百一十六条独立董事连续第一百一十六条独立董事连续根据《上市
3次未亲自出席董事会会议的，由董事两次未能亲自出席董事会会议，也不委公司独立董
会提请股东大会予以撤换。托其他独立董事代为出席的，董事会应事管理办除出现上述情况及《公司法》中规当在该事实发生之日起三十日内提议召法》要求进
定的不得担任董事的情形外，独立董事开股东大会解除该独立董事职务。行更新。
任期届满前不得无故被免职。提前免职除出现上述情况及《公司法》中规定的，公司应将其作为特别披露事项予以的不得担任董事的情形外，独立董事任披露，被免职的独立董事认为公司的免期届满前不得无故被免职。提前免职的，职理由不当的，可以做出公开的声明。公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
12第一百一十九条独立董事有与第一百一十九条独立董事有与根据《上市其他董事同等的知情权。凡须经董事会其他董事同等的知情权。凡须经董事会公司独立董决策的事项，公司必须按法定的时间提决策的事项，公司必须按法定的时间提事管理办前通知独立董事并同时提供足够的资前通知独立董事并同时提供足够的资法》要求进料，独立董事认为资料不充分的，可以料，独立董事认为资料不充分的，可以要行更新。
要求补充。当2名或2名以上独立董事求补充。两名及以上独立董事认为会议认为资料不充分或论证不明确时，可联材料不完整、论证不充分或者提供不及名书面向董事会提出延期召开董事会会时的，可以书面向董事会提出延期召开议或延期审议该事项，董事会应予以采会议或者延期审议该事项，董事会应当纳。予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。及独立董事本人应当至少保存10年。
13第一百二十九条董事会应当确第一百二十九条董事会应当确增加捐赠相
定对外投资、收购出售资产、资产抵定对外投资、收购出售资产、资产抵关的明细审
押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交核程序。
易、对外捐赠的权限，建立严格的审查易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。大会批准。
为了更好的适应市场竞争和公司为了更好的适应市场竞争和公司发
发展的需要，保证经营决策的及时高展的需要，保证经营决策的及时高效，效，应由董事会批准的交易事项如下：应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公（一）交易涉及的资产总额占公司
司最近一期经审计总资产的10%以上；最近一期经审计总资产的10%以上；但但交易涉及的资产总额占公司最近一期交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的50%以上的，还应提交审计总资产的50%以上的，还应提交股股东大会审议（公司受赠现金、单纯减东大会审议（公司受赠现金、单纯减免免公司义务的除外）；该交易涉及的资公司义务的除外）；该交易涉及的资产
产总额同时存在账面值和评估值的，以总额同时存在账面值和评估值的，以较较高者作为计算数据；高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及（二）交易标的（如股权）涉及的的资产净额占公司最近一期经审计净资资产净额占公司最近一期经审计净资产
产的10%以上，且绝对金额超过1000的10%以上，且绝对金额超过1000万万元；但交易标的（如股权）涉及的资元；但交易标的（如股权）涉及的资产产净额占公司最近一期经审计净资产的净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议（公司受赠现还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；
-8-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（三）交易的成交金额（包括承（三）交易的成交金额（包括承担担的债务和费用）占公司最近一期经审的债务和费用）占公司最近一期经审计
计净资产的10%以上，且绝对金额超过净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（包括1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审过5000万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；的除外）；
（四）交易产生的利润占公司最（四）交易产生的利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的10%以一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；除外）；
（五）交易标的（如股权）在最（五）交易标的（如股权）在最近近一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的营业收入占公司最
最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计营业收入的10%
10%以上，且绝对金额超过1000万以上，且绝对金额超过1000万元；但元；但交易标的（如股权）在最近一个交易标的（如股权）在最近一个会计年会计年度相关的营业收入占公司最近一度相关的营业收入占公司最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的50%以年度经审计营业收入的50%以上，且绝上，且绝对金额超过5000万元的，还对金额超过5000万元的，还应提交股应提交股东大会审议（公司受赠现金、东大会审议（公司受赠现金、单纯减免单纯减免公司义务的除外）；公司义务的除外）；
（六）交易标的（如股权）在最（六）交易标的（如股权）在最近近一个会计年度相关的净利润占公司最一个会计年度相关的净利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的10%以一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议过500万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；除外）；
（七）公司与关联自然人发生的（七）公司与关联自然人发生的交交易金额在30万元以上的关联交易事易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在项；公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产0.5%以上的关联交易事项；计净资产0.5%以上的关联交易事项；但但公司与关联方发生的交易金额在公司与关联方发生的交易金额在3000
3000万元以上，且占公司最近一期经万元以上，且占公司最近一期经审计净
审计净资产5%以上的关联交易，还应资产5%以上的关联交易，还应提交股东提交股东大会审议（公司受赠现金、单大会审议（公司受赠现金、单纯减免公纯减免公司义务的除外）。司义务的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为（八）公司对外单笔捐赠金额或负值，取其绝对值计算。本条中的交易会计年度内累计捐赠总额在公司最近一事项是指：购买或出售资产；对外投资期经审计净资产的1%以上，但低于公（含委托理财，对子公司投资等）；租司最近一期经审计净资产3%的，由公-9-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料入或者租出资产；委托或者受托管理资司董事会审议通过后实施；单笔捐赠金产和业务；赠与或受赠资产；债权或债额或会计年度内累计捐赠总额在公司最
务重组；签订许可使用协议；转让或者近一期经审计净资产的3%以上，由公受让研究与开发项目；放弃权利（含放司股东大会批准后实施。在履行前款规弃优先购买权、优先认缴出资权等）。定的程序时，如会计年度内之前的捐赠上述购买或者出售的资产不包括购买原已经按照前述规定履行相关审议程序
材料、燃料和动力，以及出售产品、商的，不再纳入相关的累计计算范围。本品等与日常经营相关的资产购买或者出条款中所述“累计金额”，包含公司及售行为，但资产置换中涉及到的此类资公司下属全资、控股子公司同期发生的产购买或出售行为，仍包含在内。捐赠金额。
董事会应在公司股东大会的授权上述指标计算中涉及的数据如为负范围内，建立严格的对外担保审批程值，取其绝对值计算。本条中的交易事序。董事会有权审批除本章程第四十一项是指：购买或出售资产；对外投资条规定的应由公司股东大会批准以外的（含委托理财，对子公司投资等）；租其他对外担保事项。对于董事会权限范入或者租出资产；委托或者受托管理资围内的担保事项，除应当经全体董事的产和业务；赠与或受赠资产；债权或债过半数通过外，还应当经出席董事会会务重组；签订许可使用协议；转让或者议的三分之二以上董事同意并作出决受让研究与开发项目；放弃权利（含放议。弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
上述购买或者出售的资产不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
董事会应在公司股东大会的授权范围内，建立严格的对外担保审批程序。
董事会有权审批除本章程第四十一条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。
请予审议。
修订后的《公司章程》（2023年12月修订）全文请详见上海证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2023年12月29日
-10-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
会议议案2：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令220号）及配套规则（以下统称“独董新规”）于2023年9月4日施行。同时根据其他监管规则更新的要求，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行相应修订，具体如下：
序原条款修改后条款修订依据号1第七条独立董事有权向董事会提第七条独立董事有权向董事会提根据《上市议召开临时股东大会，但应当取得全体议召开临时股东大会，但应当取得全体公司独立董独立董事二分之一以上同意。对独立董独立董事过半数同意。对独立董事要求事管理办事要求召开临时股东大会的提议，董事召开临时股东大会的提议，董事会应当法》进行更会应当根据法律、行政法规和公司章程根据法律、行政法规和公司章程的规定，新的规定，在收到提议后10日内提出同在收到提议后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
告。
2第三十一条股东与股东大会拟审第三十一条股东与股东大会拟审根据《上海议事项有关联关系时，应当回避表决，议事项有关联关系时，应当回避表决，证券交易所其所持有表决权的股份不计入出席股其所持有表决权的股份不计入出席股东股票上市规东大会有表决权的股份总数。大会有表决权的股份总数。则》进行更股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利益新
益的重大事项时，对中小投资者的表决的重大事项时，应当对除上市公司董事、应当单独计票。单独计票结果应当及时监事和高级管理人员以及单独或者合计公开披露。持有公司5%以上股份的股东以外的其公司持有自己的股份没有表决权，他股东的表决单独计票。单独计票结果且该部分股份不计入出席股东大会有应当及时公开披露。
表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份违且该部分股份不计入出席股东大会有表
反《证券法》第六十三条第一款、第二决权的股份总数。
款规定的，该超过规定比例部分的股份股东买入公司有表决权的股份违反在买入后的三十六个月内不得行使表《证券法》第六十三条第一款、第二款决权，且不计入出席股东大会有表决权规定的，该超过规定比例部分的股份在的股份总数。买入后的三十六个月内不得行使表决公司董事会、独立董事、持有百分权，且不计入出席股东大会有表决权的之一以上有表决权股份的股东或者依股份总数。
照法律、行政法规或者国务院证券监督公司董事会、独立董事、持有百分管理机构的规定设立的投资者保护机之一以上有表决权股份的股东或者依照
-11-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料构（以下简称投资者保护机构），可以作法律、行政法规或者国务院证券监督管为征集人，自行或者委托证券公司、证理机构的规定设立的投资者保护机构券服务机构，公开请求上市公司股东委（以下简称投资者保护机构），可以作为托其代为出席股东大会，并代为行使提征集人，自行或者委托证券公司、证券案权、表决权等股东权利。服务机构，公开请求上市公司股东委托依照前款规定征集股东权利的，征其代为出席股东大会，并代为行使提案集人应当披露征集文件，公司应当予以权、表决权等股东权利。
配合。依照前款规定征集股东权利的，征禁止以有偿或者变相有偿的方式集人应当披露征集文件，公司应当予以公开征集股东权利。除法定条件外，公配合。
司不得对征集投票权提出最低持股比禁止以有偿或者变相有偿的方式公例限制。开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3第三十二条股东大会就选举董第三十二条股东大会就选举董事、根据《上市事、监事进行表决时，根据公司章程的监事进行表决时，根据公司章程的规定公司独立董规定或者股东大会的决议，可以实行累或者股东大会的决议，可以实行累积投事管理办积投票制。当公司单一股东及其一致行票制。当公司单一股东及其一致行动人法》进行更动人拥有权益的股份比例在30%及以上拥有权益的股份比例在30%及以上的或新的，应当采用累积投票制。者选举两名以上独立董事的应当采用累前款所称累积投票制指股东大会积投票制。
选举董事或监事时，股东所持的每一有前款所称累积投票制指股东大会选效表决权股份拥有与应选董事或监事举董事或监事时，股东所持的每一有效人数相等的投票权，股东拥有的投票权表决权股份拥有与应选董事或监事人数等于该股东持有股份数与应选董事或相等的投票权，股东拥有的投票权等于监事人数的乘积。股东既可以用所有的该股东持有股份数与应选董事或监事人选票数集中投票选举一位董事、监事候数的乘积。股东既可以用所有的选票数选人，也可以分散投票数位董事、监事集中投票选举一位董事、监事候选人，候选人，依照得票多少依次决定董事、也可以分散投票数位董事、监事候选人，监事当选。依照得票多少依次决定董事、监事当选。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。
请予审议。
修订后的《公司股东大会议事规则》（2023年12月修订）全文请详见上海证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2023年12月29日
-12-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
会议议案3：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令220号）及配套规则（以下统称“独董新规”）于2023年9月4日施行。同时根据其他监管规则更新的要求，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行相应修订，具体如下：
序原条款修改后条款修订依据号1第四条公司董事会可以设立战第四条公司董事会应当设立审计根据《上市略、审计、提名与考核等专门委员会。委员会，可以设立战略、提名与考核等公司独立董专门委员会成员全部由董事组成，其中专门委员会。专门委员会成员全部由董事管理办审计委员会、提名与考核委员会中独立事组成，其中审计委员会、提名与考核法》进行更董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中独立董事应占半数以上并担任新委员会中至少应有1名独立董事是会计召集人，其中审计委员会召集人应当为专业人士。各专门委员会的工作规则由会计专业人士。审计委员会的成员应当董事会制定，并在董事会决议通过之日为不在上市公司担任高级管理人员的董起执行。事。审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的工作规则由董事会制定，并在董事会决议通过之日起执行。
2第八条有下列情形之一的，董事第八条有下列情形之一的，董事会根据《上市会应当召开临时会议：应当召开临时会议：公司独立董
（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权的事管理办股东提议时；股东提议时；法》进行更
（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议新时；时；
（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议（五）过半数独立董事提议时；
时；（六）总裁提议时；
（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
其他情形。
3第十一条召开董事会定期会议和第十一条召开董事会定期会议和根据《上海临时会议，董事会办公室应当分别提前临时会议，董事会办公室应当分别提前证券交易所十日和三日书面会议通知，通过邮寄、十日和三日书面会议通知，通过邮寄、上市公司自电子邮件、专人送出、传真或电话等方电子邮件、专人送出、传真或电话等方律监管指引
式通知全体董事和监事以及总裁、董事式通知全体董事和监事以及总裁、董事第1号——会秘书。会秘书。规范运作》情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临进行更新时会议的，可以随时通过电话或者其他时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当口头方式发出会议通知，但召集人应当-13-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料在会议上做出说明。在会议上做出说明。
董事会会议应当严格按照董事会议
事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门
委员会意见（如有）等董事对议案进行
表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
4第十三条董事会定期会议的书面第十三条董事会定期会议的书面根据《上海会议通知发出后，如果需要变更会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的证券交易所时间、地点等事项或者增加、变更、取时间、地点等事项或者增加、变更、取上市公司自
消会议提案的，应当在原定会议召开日消会议提案的，应当在原定会议召开日律监管指引之前三日发出书面变更通知，说明情况之前三日发出书面变更通知，说明情况第1号——和新提案的有关内容及相关材料。不足和新提案的有关内容及相关材料。不足规范运作》三日的，会议日期应当相应顺延或者取三日的，会议日期应当相应顺延或者取进行更新得全体与会董事的书面认可后按原定得全体与会董事的书面认可后按原定日日期召开。期召开。
董事会临时会议的会议通知发出董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并应当事先取得全体与会董事的认可并做做好相应记录。好相应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
5第十八条会议主持人应当提请出第十八条会议主持人应当提请出根据《上市席董事会会议的董事对各项提案发表席董事会会议的董事对各项提案发表明公司独立董明确的意见。确的意见。事管理办对于根据规定需要独立董事事前对于根据规定需要全体独立董事过法》进行更
认可的提案，会议主持人应当在讨论有半数同意后，提交董事会审议的提案，新关提案前，指定一名独立董事宣读独立会议主持人应当在讨论有关提案前，得董事达成的书面认可意见。到独立董事的确认。
董事阻碍会议正常进行或者影响董事阻碍会议正常进行或者影响其
其他董事发言的，会议主持人应当及时他董事发言的，会议主持人应当及时制制止。止。
除征得全体与会董事的一致同意除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的表其他董事对未包括在会议通知中的提提案进行表决。案进行表决。
第三十一条董事会会议档案，包第三十一条董事会会议档案，包括根据《上市括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议通知和会议材料、会议签到簿、董公司治理准
-14-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料董事代为出席的授权委托书、会议录音事代为出席的授权委托书、会议录音资则》进行更
资料、表决票、经与会董事签字确认的料、表决票、经与会董事签字、董事会新
会议记录、会议纪要、决议记录等，由秘书和记录人确认的会议记录、会议纪董事会秘书负责保存。要、决议记录等，由董事会秘书负责保董事会会议档案的保存期限不少存。
于十年。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。
请予审议。
修订后的《公司董事会议事规则》（2023年12月修订）全文请详见上海证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2023年12月29日
-15-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
会议议案4：
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令220号）及配套规则（以下统称“独董新规”）于2023年9月4日施行。同时根据其他监管规则更新的要求，结合公司实际情况，拟对《公司关联交易管理制度》进行相应修订，具体如下：
序原条款修改后条款修订依据号
1第一条为了规范西藏珠峰资源股第一条为了规范西藏珠峰资源股完善描述
份有限公司（以下简称“公司”）的关份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联交易的合法性、公允性、合理性；
为了保证公司各项业务通过必要的关为了保证公司各项业务通过必要的关联
联交易顺利地开展，保障股东和公司的交易顺利地开展，保障股东和公司的合合法权益，依据《公司法》、《公司章程》法权益，依据《中华人民共和国公司法》、及上海证券交易所《股票上市规则》有《上海证券交易所上市公司自律监管指关法律、法规的规定，制定本制度。引第5号——交易与关联交易》、《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所股票上市规则》有关法律、法规的规定，制定本制度。
2第十四条独立董事应当对需要披第十四条公司拟与关联人发生应根据《上市露的关联交易发表独立意见。需要提交当披露的关联交易，在提交董事会审议公司独立董股东大会审议的关联交易，应当在独立前，应当经公司全体独立董事过半数同事管理办董事发表事前认可意见后，提交董事会意。独立董事作出判断前，可以聘请独法》进行更审议。独立董事作出判断前，可以聘请立财务顾问出具报告，作为其判断的依新独立财务顾问出具报告，作为其判断的据。董事会审计委员会应当对需要提交依据。董事会审计委员会应当对需要提股东大会审议的关联交易进行审核，形交股东大会审议的关联交易进行审核，成书面意见。
形成书面意见。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。
请予审议。
修订后的《公司关联交易管理制度》（2023年12月修订）全文请详见上海证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2023年12月29日
-16-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
会议议案5：
关于制订《公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的有关工作，保证公平竞争，提高审计工作质量，切实维护股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。
请予审议。
《公司会计师事务所选聘制度》（2023年12月制订）全文请详见上海证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2023年12月29日
-17-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
会议议案6：
关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东：
2023年12月7日，公司第八届董事会审计委员会审议通过了《关于确定公司2023年度会计师事务所选聘方式并成立评审工作小组的议案》，同意按照相关监管规则的要求，实施公司2023年度会计师事务所选聘工作，并由公司副董事长兼审计委员会委员张杰元牵头组成评审工作小组。
2023年12月10日，在收到有效应聘文件的三家会计师事务所中，经评审
小组成员全体单独打分并汇总，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所得分最高，将作为公司拟聘请的2023年度审计机构（包括财务审计及内控审计），提交公司董事会和股东大会审批。
一、根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，
公司董事会审计委员会审核了选聘会计师事务所标准和流程，在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，监督了选聘全过程，并出具了专项核查意见认为：
本次拟续聘的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并担任了公司2022年度审计机构。在为公司提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。
二、公司独立董事对相关议案发表独立意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。在此前年度为公司提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，其独立性和诚信状况等符合有关规定，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。我们建议聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务报告和内部控制审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司本次选聘请2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构审议程序
-18-/19西藏珠峰资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
的履行充分、恰当，符合法律、法规和公司章程等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。
现拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报
告及内部控制审计机构审计费用为人民币180万元[其中：年度财务报表审计费用120万元，内控审计费用60万元（均含税；不包括审计人员住宿、差旅等费用；不含境外审计机构费用)]。
本议案已经公司第八届董事会第二十二次董事会审议通过。
请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2023年12月29日
-19-/19