宝光股份:宝光股份董事会秘书工作办法（2023年12月修订）

陕西宝光真空电器股份有限公司
董事会秘书工作办法
（2023年12月6日经第七届董事会第二十三次会议审议通过修订）
0目录
第一章总则.................................................2
第二章任职资格...............................................2
第三章履职.................................................3
第四章聘任和解聘..............................................4
第五章培训.................................................5
第六章附则.................................................6
1陕西宝光真空电器股份有限公司
董事会秘书工作办法
（2023年12月6日经第七届董事会第二十三次次会议审议通过修订）
第一章总则
第一条为提高陕西宝光真空电器股份有限公司(以下简称“公司”)治理水平，规
范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本办法。
第二条董事会秘书作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，是公司董事会
聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理。
第二章任职资格
第四条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（五）最近3年曾受中国证监会行政处罚；
（六）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（七）本公司现任监事；
（八）法律法规、规范性文件规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止
2日。
第三章履职
第六条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度、重大信息的内部报告制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促公司、董事会等主体及时披露或澄清。
第七条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议、股东大会会议和高级管理人员相关会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第八条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。为投资者说明会的具体负责人，负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。
第九条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）负责公司股票变动管理，办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十一条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人
3员了解各自在信息披露中的职责。
第十二条公司董事会秘书应督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、规范性文件，履行忠实、勤勉义务，切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出违反有关规定相关决策时，应当予以提醒，并立即向证上海券交易所报告。
第十三条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事长应当保障董事会
秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
第十五条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉
及信息披露范围内的所有文件，并要求公司及全资、控股子公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项、信息披露的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在
接受调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当全程参加调研。
第十八条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十九条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二十一条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照办法第四条、第五条执行。
第四章聘任和解聘
第二十二条董事会秘书由公司董事长提名、董事会聘任，并报上海证券交易所备案、公告。
第二十三条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券
4交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合规定的任职条件的说
明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第二十四条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第二十五条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起1个月内将其解聘：
（一）本办法第五条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失，或者后果严重的；
（四）违反法律法规、规范性文件和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第二十六条公司董事会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向上
海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十七条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任新的董事会秘书。
第二十八条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职或被解聘后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第二十九条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章培训
5第三十条公司董事会秘书候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得
董事会秘书资格培训合格证书。
第三十一条公司董事会秘书原则上每年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第三十二条被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六章附则
第三十三条本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程办理。如本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规范性文件及公司章程相抵触，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规、规范性文件及公司章程为准，并相应修订，报董事会审议通过。
第三十四条本办法自董事会审议通过之日起生效。
第三十五条本办法由公司董事会负责解释。
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