精工科技:《股东大会议事规则》修正案

浙江精工集成科技股份有限公司
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《股东大会议事规则》修正案
（修改部分以黑体标注）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订具体修订如下：
序修订前修订后号浙江精功科技股份有限公司股东大会浙江精工集成科技股份有限公司股东
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议事规则大会议事规则
第一条为规范浙江精功科技股份有限第一条为规范浙江精工集成科技股份公司（以下简称公司）股东大会议事行为，有限公司（以下简称公司）股东大会议事行保证股东大会依法行使职权，根据《中华人为，保证股东大会依法行使职权，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司
2《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）、《中华人民共和国证券法》（以下券法》）、《上市公司股东大会规则（2022简称《证券法》）、《上市公司股东大会规年修订）》《深圳证券交易所上市公司业务则》和《浙江精工集成科技股份有限公司章办理指南第8号——股东大会》和本公司《公程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，司章程》等有关规定，制定本规则。制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政第二条公司应当严格按照法律、行政
法规、中国证监会《上市公司股东大会规则》法规、中国证监会《上市公司股东大会规及公司章程的相关规定召开股东大会，保证则》、本规则及《公司章程》的相关规定召股东能够依法行使权利。
3开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。权。
第四条股东大会分为年度股东大会和第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司行。临时股东大会不定期召开，有下列情况
4法》第一百条规定的应当召开临时股东大会之一的，公司在事实发生之日起2个月内召
的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开临时股东大会。
开。（一）董事人数不足《公司法》规定人
公司在上述期限内不能召开股东大会数，或者少于《公司章程》所定人数的2/3的，应当报告公司所在地中国证监会派出机时；构浙江证监局和公司股票挂牌交易的深圳（二）公司未弥补的亏损达实收股本总证券交易所（以下简称深交所），说明原因额1/3时；
并公告。（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构浙江证监局和公司股票挂牌交易的深圳
证券交易所（以下简称深交所），说明原因并公告。
第七条独立董事有权向董事会提议召第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时开临时股东大会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行独立董事行使该职权应当取得全体独政法规和公司章程的规定，在收到提议后10立董事的1/2以上同意。对独立董事要求召日内提出同意或不同意召开临时股东大会开临时股东大会的提议，董事会应当根据法的书面反馈意见。律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
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董事会同意召开临时股东大会的，应当到提议后10日内提出同意或不同意召开临在作出董事会决议后的5日内发出召开股东时股东大会的书面反馈意见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，应当会的，应当说明理由并公告。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十五条召集人应当于年度股东大会第十五条召集人应当在年度股东大会
召开20日前，在公司指定信息披露报纸和指召开20日前以公告方式通知各股东，临时定信息披露网站上将会议召开的时间、地点股东大会应当于会议召开15日前以公告方
和审议的事项以公告方式通知各股东，临时式通知各股东。公司在计算起始期限时，不
6股东大会应当于会议召开15日前，在公司指应包括会议召开当日。
定信息披露报纸和指定信息披露网站上将
会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知各股东。
上述起始期限，不包括会议召开当日。
第十八条股东大会的通知包括以下内第十八条股东大会的通知包括以下内
容：容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：登记在册的
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人全体股东均有权出席股东大会，并可以书面出席会议和参加表决，该股东代理人不必是委托代理人出席会议和参加表决，该股东代公司的股东；理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股
（六）网络或其他方式的表决时间及表权登记日一旦确认，不得变更）；
决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应（六）网络或其他方式的表决时间及表
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，决程序。
不得变更。
第二十三条股权登记日登记在册的所第二十三条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，有股东或其代理人，均有权出席股东大会，8公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规、本规则及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条股东应当持股票账户卡、第二十四条个人股东亲自出席会议
身份证或其他能够表明其身份的有效证件的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他或证明出席股东大会。代理人还应当提交股能够表明其身份的有效证件或证明；委托他东授权委托书和个人有效身份证件。人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
9席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络服务的机构依据相关规定进行认定。
第二十五条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
10无
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
11无均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十五条召集人和律师应当依据证第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
12登记应当终止。登记应当终止。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条董事、监事、高级管理人第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
13（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）回答质询问题将显著损害股东共同利益；
（六）其他合理的事由。
第三十一条股东与股东大会拟审议事第三十三条股东大会审议有关关联交
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表决权的股份不计入出席股东大会有表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总权的股份总数。数；股东大会决议的公告应当充分披露非关股东大会审议影响中小投资者利益的联股东的表决情况。
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独股东大会审议影响中小投资者利益的计票。单独计票结果应当及时公开披露。重大事项时，对中小投资者的表决应当单独公司持有自己的股份没有表决权，且该计票。单独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有自己的股份没有表决权，且该股份总数。部分股份不计入出席股东大会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的36券法》第六十三条第一款、第二款规定的，个月内不得行使表决权，且不计入出席股东该超过规定比例部分的股份在买入后的36大会有表决权的股份总数。个月内不得行使表决权，且不计入出席股东公司董事会、独立董事、持有1%以上有大会有表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规公司董事会、独立董事、持有1%以上有
或者中国证监会的规定设立的投资者保护表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
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机构可以公开征集股东投票权。征集股东投或者中国证监会的规定设立的投资者保护票权应当向被征集人充分披露具体投票意机构可以公开征集股东投票权。征集股东投向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式票权应当向被征集人充分披露具体投票意征集股东投票权。除法定条件外，公司不得向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权。除法定条件外，公司不得有关关联关系股东的回避和表决程序对征集投票权提出最低持股比例限制。
为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联关系股东或其他股东提出回（一）董事会应依据相关法律、行政法
避申请；规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审
（二）由股东会全体股东过半数通过决议的有关事项是否构成关联交易做出判断；
议决定该股东是否属关联关系股东，并决定（二）如经董事会判断，拟提交股东大其是否回避。会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
（三）关联关系股东不得参与审议有关应通知关联股东；
关联交易事项；（三）股东大会对有关关联交易事项进
（四）股东会对有关关联交易事项进行行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决表决时，在扣除关联关系股东所代表的表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股权数的股份数后，由出席股东会的非关联关东按《公司章程》的规定表决。
系股东，按《公司章程》规定进行表决。（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
15无第五章股东大会的表决和决议
第三十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
16无
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。
第三十五条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
17无
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十六条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
18无
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司
19无将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三十二条股东大会选举董事、监事第三十八条股东大会选举董事、监事
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东进行表决时，根据《公司章程》的规定或者大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会的决议，可以实行累积投票制。单前款所称累积投票制是指股东大会选一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
举两名及两名以上董事或者监事时，每一股例在30％及以上的上市公司，应当采用累份拥有与应选董事或者监事人数相同的表积投票制。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东大会选累积投票的具体程序如下:举两名及两名以上董事或者监事时，每一股
（一）有表决权的股东(包括股东代理份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
人)以其拥有的有表决权股份数和拟选举的决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股董事（监事）人数相乘积为表决权票数，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董东享有的表决权总数计算公式为：事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东享有的表决权总数=股东有表决权累积投票的具体程序如下:
股份总数х拟选举董事（监事）人数（一）有表决权的股东(包括股东代理
（二）有表决权的股东（包括股东代理人)以其拥有的有表决权股份数和拟选举的人）在投票时具有完全的自主权，既可以将董事（监事）人数相乘积为表决权票数，股
20全部表决权集中投给一位董事（监事）候选东享有的表决权总数计算公式为：
人，也可以分散投给数位董事（监事）候选股东享有的表决权总数=股东有表决权人，既可以将全部表决权用于投票表决，也股份总数х拟选举董事（监事）人数可以将其部分表决权用于投票表决。（二）有表决权的股东（包括股东代理
（三）董事（监事）候选人的当选按其人）在投票时具有完全的自主权，既可以将
所获得同意票的多少最终确定，但是，每一全部表决权集中投给一位董事（监事）候选个当选董事（监事）所获得的同意票应不低人，也可以分散投给数位董事（监事）候选于（含本数）按下列公式计算出的最低得票人，既可以将全部表决权用于投票表决，也数：可以将其部分表决权用于投票表决。
最低得票数=出席会议有表决权的股东（三）董事（监事）候选人的当选按其
所代表股份总数的半数。所获得同意票的多少最终确定，但是，每一
（四）若首轮投票结果显示，获得同意个当选董事（监事）所获得的同意票应不低
票数不低于最低得票数候选董事（监事）人于（含本数）按下列公式计算出的最低得票
数超过应选董事（监事）人数，则得票多者数：
当选；获得同意票数不低于最低得票数候选最低得票数=出席会议有表决权的股东董事（监事）人数不足本次会议拟选举董事所代表股份总数的半数。
（监事）人数时，则应该就差额董事（监事）（四）若首轮投票结果显示，获得同意人数进行选举，第二轮选举程序按照本条上票数不低于最低得票数候选董事（监事）人述各款的规定进行。数超过应选董事（监事）人数，则得票多者当选；获得同意票数不低于最低得票数候选董事（监事）人数不足本次会议拟选举董事（监事）人数时，则应该就差额董事（监事）人数进行选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
第三十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
21无该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条股东大会审议提案时，不第四十一条股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
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视为两个新的提案，不得在本次股东大会上视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。进行表决。
第三十六条出席股东大会的股东，应第四十三条出席股东大会的股东，应
23当对提交表决的提案发表以下意见之一：同当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内意、反对或弃权。地与香港股票市场交易互联互通机制股票未填、错填、字迹无法辨认的表决票或的名义持有人，按照实际持有人意思表示进未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，行申报的除外。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
第四十四条股东大会通过有关派现、第五十一条股东大会通过有关派现、
24送股或资本公积转增股本提案的，公司将在送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
股东大会结束后2个月内实施具体方案。在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
25第五章附则第六章附则
第四十九条本规则由董事会拟定，经第五十六条本规则由董事会拟定，自
26公司股东大会决议通过，自通过之日起执公司股东大会批准通过之日起施行，修订时行。亦同。
落款浙江精功科技股份有限公司董落款浙江精工集成科技股份有限公
27
事会司董事会
备注：
1、因本次规则修改增加条款而致使原制度条款序号发生变更，均根据变更后的情况作出相应调整。
2、除上述修改外，《股东大会议事规则》其它内容保持不变。
3、本次《股东大会议事规则》修改事项经公司第八届董事会第二十次会议审议通过后，
尚需提交公司股东大会审议。
特此修订说明。
浙江精工集成科技股份有限公司董事会
2023年12月14日