华夏幸福:华夏幸福关于对所投资有限合伙企业减资暨关联交易公告

证券代码：600340证券简称：华夏幸福编号：临2023-103
华夏幸福基业股份有限公司
关于对所投资有限合伙企业减资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:
*华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司三浦威特园
区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）与固安县众润政府投资基金有限
责任公司（以下简称“固安众润”）、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司（以下简称“河北冀财”）、廊坊市财信投资基金有限公司（以下简称“廊坊财信”）、知合资本管理有限公司（以下简称“知合资本”）共同出资的河北博
士后创业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“博士后基金”）拟通过减资及利润分配方式向各合伙人实施同比例现金分配。博士后基金出资规模将由10000万元减资至100万元，并实施总额100万元的利润分配。完成减资后，各合伙人在博士后基金中的出资比例不变；
*博士后基金的执行事务合伙人为知合资本，为公司实际控制人王文学先生控制的企业，与公司存在关联关系，因此本次公司下属公司对博士后基金减资构成关联交易；
*本次交易不构成重大资产重组；
*自公司股东大会前次审议批准与实际控制人王文学先生控制的企业发生
关联交易之后（即2023年1月1日）至本次交易前，公司与实际控制人王文学先生控制的企业发生的关联交易累计金额为44421.45万元（其中43113.78万元交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过），如实施本次交易，公司自2023年
1月1日起与实际控制人王文学先生控制的企业发生的关联交易累积金额将超过
公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易经公司第八届董事会第十四次会议审议通过后，需提交公司股东大会审议。
1一、本次关联交易的概述
根据相关政策要求及博士后基金运营情况，为盘活资金，实现资源有效利用，公司下属公司三浦威特与固安众润、河北冀财、廊坊财信、知合资本共同投资的
博士后基金执行事务合伙人提出并提请博士后基金合伙人会议决议，博士后基金拟通过减资及利润分配方式向各合伙人实施同比例现金分配，其出资规模由
10000万元减资至100万元，并实施总额100万元的利润分配。其中，三浦威特根
据持有博士后基金份额的占比，通过前述方式可获得4752万元减资分配资金及
48万元利润分配资金。
本次交易标的公司博士后基金的执行事务合伙人知合资本为公司实际控制
人王文学先生实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，知合资本及博士后基金均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
自公司股东大会前次审议批准与实际控制人王文学先生控制的企业发生关
联交易之后（即2023年1月1日）至本次交易前，公司与实际控制人王文学先生控制的企业发生的关联交易累积金额为44421.45万元（其中43113.78万元交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过），如实施本次交易，公司自2023年1月1日起与实际控制人王文学先生控制的企业发生的关联交易累积金额将超过公
司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：知合资本管理有限公司
法定代表人：杨阳
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500000万人民币
注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区经营范围：股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关联关系：知合资本为公司实际控制人王文学先生控制的企业，与公
2司存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）博士后基金基本情况
河北博士后创业股权投资基金（有限合伙）于2019年2月21日注册成立，基金规模为10000万元，执行事务合伙人为知合资本管理有限公司，经营范围为股权投资与咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），各合伙人对博士后基金的出资情况如下：
出资实缴出资额比例合伙人名称类型方式（万元）（%）
三浦威特园区建设发展有限公司有限合伙人货币4800.0048.00
固安县众润政府投资基金有限责任公司有限合伙人货币3000.0030.00河北省冀财产业引导股权投资基金有限
有限合伙人货币1000.0010.00公司
廊坊市财信投资基金有限公司有限合伙人货币1000.0010.00
知合资本管理有限公司普通合伙人货币200.002.00
合计--10000.00100.00
博士后基金存续期间，参与投资了固安信通信号技术股份有限公司，投资金额为680万元，持股比例1.06%，固安信通信号技术股份有限公司主营铁路信号电码化产品。本次博士后基金办理减资对上述投资无影响，博士后基金仍然正常可持续运营，各合伙人在博士后基金中的出资比例不变。
截至2022年12月31日，博士后基金经审计财务数据：总资产为10766.31万元；净资产为10766.24万元；2022年1月-12月营业收入为0万元，净利润为170.58万元。
截至2023年9月30日，博士后基金未经审计财务数据：总资产为10861.48万元；净资产为10861.41万元；2023年1月-9月营业收入为0万元，净利润为95.17万元。
（二）博士后基金合伙人基本情况法定代表
营业执照号/身份证
合伙人名称类型营业场所/住所人或授权号代表三浦威特园区建固安县京开路西侧2有限合伙人911310227401881926王俊山设发展有限公司号路南
3法定代表
营业执照号/身份证
合伙人名称类型营业场所/住所人或授权号代表固安县众润政府河北省廊坊市固安
投资基金有限责 有限合伙人 91131022MA07WPDB94 县北开发区固安科 刘金宝任公司创中心501河北省冀财产业河北省石家庄市桥
引导股权投资基 有限合伙人 91130000083797683P 西区维明南大街 1号 班立辉
金有限公司 钻石广场 B座 12层河北省廊坊市广阳廊坊市财信投资
有限合伙人 91131000MA08C5265W 区爱民东道 46 号尚 张华维基金有限公司都世贸大厦8楼知合资本管理有固安县新兴产业示
普通合伙人 91131022319980522L 杨阳限公司范园
四、本次减资及利润分配安排
由博士后基金执行事务合伙人提出并提请博士后基金合伙人会议决议，为保障各位合伙人的投资利益及资金成本不受影响，拟在确保博士后基金持续经营的情况下以博士后基金截止2023年8月31日账面货币资金为限实施减资9900万元，并向各合伙人按照出资额比例分配上述减资资金。同时，将实施总额为100万元的利润分配。各合伙人在本次减资前后出资情况及获得利润分配情况如下：
减资前持有减资后持有基出资额占获得利润分配合伙人名称类型基金份额金份额比（%）金额（万元）（万元）（万元）三浦威特园
区建设发展有限合伙人4800.0048.0048.0048.00有限公司固安县众润政府投资基
有限合伙人3000.0030.0030.0030.00金有限责任公司河北省冀财产业引导股
有限合伙人1000.0010.0010.0010.00权投资基金有限公司廊坊市财信
投资基金有有限合伙人1000.0010.0010.0010.00限公司知合资本管
普通合伙人200.002.002.002.00理有限公司
合计-10000.00100.00100.00100.00
五、本次交易履行的审议程序
4（一）董事会审议程序公司于2023年12月20日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于对所投资有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，并经全体独立董事同意。公司董事长王文学先生作为关联董事，已在董事会审议该议案时回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6规定，如实施本次交易，公司自2023年1月1日起与实际控制人王文学先生控制的企业发生的关联交易累积金额将超过公司
最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见：经核查，本次交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次减资完成后，会对合并报表的现金流产生积极影响，符合公司经营需求，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次已发表了独立意见：公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的审议要求，该项议案经公司董事会审议通过，需提交公司股东大会审议。本议案的审议决策程序符合相关法律法规要求，我们对本议案无异议，同意提交公司股东大会审议。
六、对上市公司的影响
本次博士后基金减资及利润分配事项，有利于提高资金使用效率，对上市公司合并报表的现金流会产生积极的影响。各合伙人同比例获得减资及分配资金，减资后公司下属公司三浦威特对博士后基金出资比例未发生变化，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年12月21日
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