天富能源:新疆天富能源股份有限公司关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的公告

证券代码：600509证券简称：天富能源公告编号：2023-临121
新疆天富能源股份有限公司
关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额
解决方案的公告特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天富能源”）控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）拟通过协议转让方式将其持有的天富能源461775740股股份（占天富能源总股本33.49%）出资设立“中新建电力集团有限责任公司”（以下简称“中新建电力集团”或“收购人”），出资完成后，公司的控股股东将由天富集团变更为中新建电力集团。
根据《上市公司收购管理办法》第五十三条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份时，上市公司董事会需对控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保情况以及解决方案进行披露，被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。
针对公司与控股股东天富集团及关联方经营性往来余额情况、关
联担保余额情况及解决方案如下：一、公司与控股股东及关联方经营性往来余额情况及解决方案
截至2023年11月30日，天富能源应收控股股东及关联方款项余额124730009.26元，系源于天富能源与控股股东及关联方日常关联交易产生的经营性往来，其具体情况如下：
单位：元往来科目关联方名称账面余额
新疆天富现代服务有限公司91708568.37
新疆天富集团有限责任公司21311064.42
新疆天富信息科技有限责任公司4008870.13
石河子开发区天富科技有限责任公司1803742.41
新疆天科合达蓝光半导体有限公司613861.82
石河子开发区天富房地产开发有限责任公司537620.66应收账款
石河子立城建材有限责任公司448353.18
新疆天富养老服务有限责任公司361419.18
石河子市金盾保安守护押运有限责任公司128505.19
石河子天富饭店管理有限责任公司55457.94
石河子市公共交通有限责任公司42190.53
小计121019653.83
石河子开发区天富房地产开发有限责任公司2263833.12
新疆天富现代服务有限公司663010.70
新疆天富集团有限责任公司356235.09
新疆玛石铁路有限责任公司266000.00
新疆天富环保科技有限公司29350.00
新疆天富文化发展有限责任公司26386.17
其他应收款新疆天富养老服务有限责任公司17918.82
石河子市公共交通有限责任公司12690.13
新疆天富信息科技有限责任公司10000.00
新疆天富远大建筑产业化有限公司8031.40
石河子市天富智盛股权投资有限公司600.00
新疆大白杨能源投资有限公司400.00
小计3654455.43
合同资产新疆天富集团有限责任公司49500.00
预付账款新疆天富集团有限责任公司6400.00
合计124730009.26
注：以上数据未经审计以上天富能源与天富集团及其关联方发生的关联交易已履行以
下内部审议程序，独立董事发表了独立意见：1、公司2023年1月6日召开的第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十九次会议、2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》；
2、公司2023年6月27日召开的第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2023年度日常关联交易额度的议案》。
公司与控股股东关联方经营性往来余额系公司在日常经营中形
成的应收账款，应收账款对应的关联交易已履行公司的审议和披露程序，董事会同意相关应收款项的收回按照业务合同约定执行。上述应收款项的收回不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有损害上市公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
二、公司为控股股东及关联方提供担保余额情况及解决方案
截至本公告披露日，天富能源经股东大会审议通过的为天富集团提供担保额度（余额）610000.00万元，天富集团相对应的债务规模为498893.41万元。天富能源为天富集团提供已经董事会审议尚未提交股东大会审议的担保额度98500.00万元。
截至本公告披露日，天富集团为天富能源提供担保额度
1036417.00万元，天富能源相对应的债务规模为742830.42万元。
上述关联担保的余额系源于公司与天富集团之间历史上基于合
理商业目的发生的，且已经公司相关董事会、股东大会审议通过的关联互保形成的关联担保事宜，关联董事已于董事会审议时回避表决，关联股东已于股东大会审议时回避表决，独立董事已就关联担保事宜发表独立意见，是公司历史上合规担保的延续。
鉴于天富能源和天富集团之间由于历史原因形成互保，针对关联担保余额事项，以及未来天富能源新增借款的担保安排，中新建电力集团、天富集团、天富能源承诺采取以下解决措施：
（一）天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保
为了继续支持天富能源的发展，天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保。
（二）2025年6月30日前天富能源新增为天富集团的担保由中
新建电力集团提供反担保，2025年6月30日后天富集团增量借款由中新建电力集团提供担保
基于天富能源和天富集团双方互保的需要和延续，本承诺函出具日至2025年6月30日前，天富能源新增为天富集团贷款提供的担保由中新建电力集团提供反担保；自2025年6月30日后，天富能源不再为天富集团新增贷款提供担保，由中新建电力集团或其他主体为天富集团新增贷款提供担保。
（三）天富集团将按期归还借款，严格控制担保风险天富能源为天富集团及其关联方提供的担保均已设置反担保措施，历史上天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，不存在由天富能源代为清偿或承担担保责任的情况。天富集团及其关联方将按期归还借款，严格控制上市公司的担保风险。
三、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
本次事项已经公司第七届董事会第四十四次会议以6票同意、0
票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。
1、董事会意见如下：
同意公司与关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案。
2、独立董事意见如下：
公司与控股股东关联方经营性往来余额系公司在日常经营中形
成的应收账款、其他应收款等往来款项，对应的关联交易已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联方经营性往来余额提出了切实、可行的方案，我们认为不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
公司为控股股东及其关联方提供的担保系因历史上的关联互保形成，且已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联担保余额事项提出了切实、可行的方案，董事会审议上述解决方案时，关联董事均回避表决，我们认为已最大程度保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。
（二）监事会审议情况
本次事项已经公司第七届监事会第四十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
监事会意见如下：
同意公司与关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案。
四、备查文件目录1、《新疆天富集团有限责任公司关于上市公司为关联方提供担保余额解决方案的承诺函》；
2、《中新建电力集团有限责任公司关于上市公司为原控股股东提供担保余额解决方案的承诺函》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2023年12月19日