正海磁材:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300224证券简称：正海磁材公告编号：2023-19-11
债券代码：123169债券简称：正海转债
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以
集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
2、本次回购资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），回购价格不超过人民币18.06元/股（含）。按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为5537098股，约占公司总股本的0.68%。
按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为2768549股，约占公司总股本的0.34%。具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
3、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起12个月内。
4、相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间的增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
1（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和公司《章程》的相关规定，公司于2023年12月18日召开五届董事会第十五次会议和五届监事会第十五次会议
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将有关事项公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况和未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用部分将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
2（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购；
2、回购股份的价格区间：不超过人民币18.06元/股，该回购价格上限未超
过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股份；
2、股份回购的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股
份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用部分将予以注销；
3、回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次回购资金总额
不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）。按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为5537098股，约占公司总股本的0.68%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为
2768549股，约占公司总股本的0.34%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购
1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
3（2）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘集合竞价；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购价格上限18.06元/股和回购金额上限10000万元测算，预计
可回购股份数量为5537098股，约占公司目前总股本的0.68%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
回购前回购后股份性质
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
有限售条件股份52866990.64%108237971.32%
无限售条件股份81495833499.36%80942123698.68%
合计820245033100%820245033100%
注：上述变动情况暂未考虑正海转债转股等因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
2、按照回购价格上限18.06元/股和回购金额下限5000万元测算，预计可
回购股份数量为2768549股，约占公司目前总股本的0.34%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则回购股份前后公司股本结构变动情况如下：
4回购前回购后
股份性质
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
有限售条件股份52866990.64%80552480.98%
无限售条件股份81495833499.36%81218978599.02%
合计820245033100%820245033100%
注：上述变动情况暂未考虑正海转债转股等因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产为821181.37万元，负债总额为431919.42万元，资产负债率为52.60%；归属于上市公司股东的所有者权益为389261.95万元，流动资产为584405.36万元。按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币10000万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.22%、2.57%、
1.71%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额
不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）的自有资金
实施股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限人民币10000万元、回购价格上限18.06元/股测算
预计股份回购数量为5537098股，占公司总股本的0.68%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
5公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以
上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东暂无在未来三个月、未来六个月减持公司股份计划。若后续上述主体有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用部分将予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利实施，根据公司《章程》等有关规定，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的情况择机回购股份，确定
具体的回购时间、价格和数量等，具体实施回购方案；
3、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或公司《章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
6次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议
人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司于2023年12月14日收到公司董事长王庆凯先生《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，王庆凯先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。
王庆凯先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为；王庆凯先生在本次回购期间暂无增
减持公司股份的计划，若后续有相关增减持计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
二、回购股份方案的审议及实施程序
（一）董事会、监事会审议情况本次回购股份方案已经公司于2023年12月18日召开的五届董事会第十五次会议、五届监事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司《章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审查意见经审查，公司独立董事认为：
1、本次回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及公司《章程》
的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规；
2、本次回购股份基于公司对未来发展的信心，能够有效维护广大股东利益，
回购股份用于员工持股计划或股权激励有利于充分调动公司员工的积极性，有利于进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展；
73、本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。
回购完成后公司的股权分布仍然符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；
4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次回购股本方案。
三、风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计
划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、五届董事会第十五次会议决议；
2、五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审查意见；
3、五届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司董事会
2023年12月18日
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