有研粉材:2023年第一次临时股东大会会议资料

有研粉末新材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年12月27日2023年第一次临时股东大会文件
目录
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................2
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................4
议案一：关于修订《公司章程》的议案.....................................7
议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案..............................18
议案三：关于增加日常关联交易额度的议案..................................19
12023年第一次临时股东大会文件
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023年12月27日（星期三）下午14:00
二、会议地点：有研粉材会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月27日的交易时间段，即9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年12月27日9：15—15：00。
五、主持人：董事长贺会军
六、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场参会股东、委托代表出席及所持股份情况，及其他现场参会人员情况；
（四）主持人宣读股东大会会议须知；
（五）推选计票监票人员；
（六）逐项宣读议案，股东审议议案并对议案进行讨论和提问；
1.审议《关于修订的议案》；
2.审议《关于修订的议案》；
3.审议《关于增加日常关联交易额度的议案》。
（七）现场参会股东对上述议案进行投票表决；
22023年第一次临时股东大会文件
（八）休会，统计现场投票表决结果；
（九）复会，主持人宣读现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
32023年第一次临时股东大会文件
2023年第一次临时股东大会会议须知为维护股东合法权益，确保有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）2023年第一次临时股东大会（以下简称本次大会）的
正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人（以下统称为股东）、董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司资本运营部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所
代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前20分钟
到会议现场办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和
股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。
经公司验证上述材料后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主
持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议
案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
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司 2023 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
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议案一有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订并办理工商备案登记，具体修订情况如下：
序修订前修订后号
第四十八条独立董事有权向第四十八条经全体独立董事过
1董事会提议召开临时股东大半数同意，独立董事有权向董事会
会……提议召开临时股东大会……
第五十七条股东大会的通知第五十七条股东大会的通知包
包括以下内容：括以下内容：
…………股东大会通知和补充通知中股东大会通知和补充通知中应
2应当充分、完整披露所有提案的当充分、完整披露所有提案的全部全部具体内容。拟讨论的事项需具体内容。拟讨论的事项涉及独立要独立董事发表意见的，发布股董事及中介机构发表意见的，最迟东大会通知或补充通知时将同时应当在发布股东大会通知或补充通披露独立董事的意见及理由。知时披露相关意见。
第七十一条在年度股东大会第七十一条在年度股东大会
3上，董事会、监事会应当就其过上，董事会、监事会应当就其过去
去一年的工作向股东大会作报一年的工作向股东大会作报告。每
72023年第一次临时股东大会文件告。每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告。独报告。立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十三条董事、监事候选第八十三条董事、监事候选人人名单以提案的方式提请股东大名单以提案的方式提请股东大会表会表决。决。
公司股东大会就选举或者更公司股东大会就选举或者更换
换股东代表董事、股东代表监事股东代表董事、股东代表监事进行
进行表决时，可以实行累积投票表决时，可以实行累积投票制。选制。举两名以上独立董事应当采用累积
4当公司单一股东及其一致行投票制。
动人拥有权益的股份比例在30%当公司单一股东及其一致行动
及以上时，应当采用累积投票人拥有权益的股份比例在30%及以制。上时，应当采用累积投票制。
……股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
……
第一百〇二条公司董事为自第一百〇二条公司董事为自然然人，有下列情形之一的，不能人，有下列情形之一的，不得被提担任公司的董事：名担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者限限制民事行为能力；制民事行为能力；
5…………
（六）被中国证监会采取证（六）被中国证监会采取不得
券市场禁入措施，期限未满的；担任上市公司董事、监事、高级管
（七）法律、行政法规或部理人员的市场禁入措施，期限尚未门规章规定的其他内容。届满的；
……（七）被证券交易所公开认定
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为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
……
第一百〇三条非独立董事候选
人由董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东依照本章程的规定提名。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持
6新增
有公司1%以上股份的股东依照本章程规定提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百〇三条董事由股东大第一百〇四条董事由股东大会
会选举或更换，并可在任期届满选举或更换，并可在任期届满前由前由股东大会解除其职务。董事股东大会解除其职务。董事任期3任期3年。董事任期届满，可以连年。董事任期届满，可以连选连
7选连任。任。独立董事每届任期与公司其他
……董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。
……
第一百〇九条董事可以在任第一百一十条董事可以在任期期届满以前提出辞职。董事辞职届满以前提出辞职。董事辞职应向应向董事会提交书面辞职报告。董事会提交书面辞职报告。董事会
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董事会将在2日内披露有关情况。将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董如因董事的辞职或者被解除职
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事会低于法定人数时，在改选出务导致公司董事会或董事会专门委的董事就任前，原董事仍应当依员会中独立董事所占比例不符合法照法律、行政法规、部门规章和律法规或者本章程的规定，或者独本章程规定，履行董事职务。立董事中欠缺会计专业人士时，在除前款所列情形外，董事辞改选出的董事就任前，原董事仍应职自书面辞职报告送达董事会时当依照法律、行政法规、部门规章生效。和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十六条董事会行使第一百一十七条董事会行使下
下列职权：列职权：
（一）召集股东大会，并向（一）召集股东大会，并向股股东大会报告工作；东大会报告工作；
…………
（十一）决定公司内部管理（十一）决定公司内部管理机机构的设置；构的设置、分公司、子公司的设立
……或者撤销方案；
……
9（二十五）法律、行政法（二十五）法律、行政法规、规、部门规章或本章程授予的其部门规章或本章程授予的其他职他职权。权。
超过董事会职权范围的事超过董事会职权范围的事项，项，应当提交股东大会审议。应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员删除
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
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事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条公司董事会设
立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责
10新增制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工
11新增作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
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期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十条公司董事会提名
委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事新增会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十一条公司董事会薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获新增
13授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十二条公司董事会战
14新增略委员会负责制定负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研
132023年第一次临时股东大会文件究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括
但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董
事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十九条董事会应当第一百三十五条董事会及其专
对会议所议事项的决定做成会议门委员会、独立董事专门会议应当记录。出席会议的董事应当在会按规定制作会议记录，会议记录应议记录上签名。当真实、准确、完整，充分反映与
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董事会会议记录作为公司档会人员对所审议事项提出的意见。
案保存，保存期限不少于10年。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案
142023年第一次临时股东大会文件保存，保存期限不少于10年。
第一百五十二条监事任期届第一百五十八条监事任期届满
满未及时改选，或者监事在任期未及时改选，或者监事在任期内辞内辞职导致监事会成员低于法定职导致监事会成员低于法定人数人数的，在改选出的监事就任的，或者职工代表监事辞职将导致
16前，原监事仍应当依照法律、行职工代表监事人数少于监事会成员
政法规和本章程的规定，履行监的三分之一的，在改选出的监事就事职务。任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十一条监事会应当第一百六十七条监事会应当将
将所议事项的决定做成会议记所议事项的决定做成会议记录，会录，出席会议的监事应当在会议议记录应当真实、准确、完整，充记录上签名。分反映与会人员对所审议事项提出监事有权要求在记录上对其的意见，出席会议的监事和记录人
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在会议上的发言作出某种说明性员应当在会议记录上签名。
记载。监事会会议记录作为公司监事有权要求在记录上对其在档案至少保存10年。会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十五条公司每年利第一百八十一条公司每年利润润分配方案由董事会结合本章程分配方案由董事会结合本章程的规
18的规定、盈利情况、资金供给和定、盈利情况、资金供给和需求情
需求情况提出、拟定。董事会审况提出、拟定。董事会审议现金分议现金分红具体方案时，应当认红具体方案时，应当认真研究和论
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真研究和论证公司现金分红的时证公司现金分红的时机、条件和最
机、条件和最低比例、调整的条低比例、调整的条件及决策程序等
件及决策程序等事宜，独立董事事宜，独立董事有权发表独立意应对利润分配方案进行审核并发见，董事会通过后提交股东大会审表独立明确的意见，董事会通过议。
后提交股东大会审议。…………公司因特殊情况而不进行现金
公司因特殊情况而不进行现分红时，公司应在董事会决议公告金分红时，公司应在董事会决议和年报全文中披露未进行现金分红公告和年报全文中披露未进行现或现金分配低于规定比例的原因，金分红或现金分配低于规定比例以及公司留存收益的确切用途及预的原因，以及公司留存收益的确计投资收益等事项进行专项说明，切用途及预计投资收益等事项进独立董事有权对此发表独立意见。
行专项说明，经独立董事发表意……见后提交股东大会审议。
……
除上述条款修订外，由于增减条款，《公司章程》原条款序号做相应调整，交叉引用条款也随之调整《公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次临时会议审议通过，具体内容请见公司于2023年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
上述议案，请各位股东审议。
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有研粉末新材料股份有限公司董事会
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172023年第一次临时股东大会文件
议案二有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对《独立董事工作制度》进行修订。
该制度已经公司第二届董事会第十八次临时会议审议通过，具体内容请见公司于2023年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
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议案三有研粉末新材料股份有限公司关于增加日常关联交易额度的议案
各位股东：
根据公司业务的开展的需要，拟增加2023年度日常关联交易额度，详情如下。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2023年4月20日召开第二届董事会第五次会议和2023年5月30日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》。
（二）增加2023年日常关联交易额度和原因公司新增关联方北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司（以下简称翠铂林）为供应商，为公司全资子公司北京康普锡威科技有限公司（以下简称康普锡威）提供生产原材料。2023年度日常采购交易额度预计增加7000万元，原因如下：
康普锡威主营业务为生产、研发、销售锡基粉体材料，年产量超3000吨。锡基粉体材料原材料为锡锭及白银，其中白银用量约50吨/年，采购金额超2.5亿元。因原供应商问题，2023年康普锡威白银供应商缩减为2家。为满足公司贵金属采购有三家以上供应商的
192023年第一次临时股东大会文件要求，康普锡威积极寻找新的白银供应商。翠铂林与康普锡威其他供应商价格相同，均按照期货白银 T+D 价格加运费结算，且翠铂林在北京有现货白银仓库，可保障原料当日送达，原料采购周期最短，同时考虑账期、运输成本等因素，康普锡威引入关联方翠铂林为新的白银供应商，根据生产进度按需采购。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本信息和关联关系
1.北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司
企业名称北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司成立时间1988年4月7日注册资本1000万元实收资本1000万元法定代表人吕保国
企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市昌平区超前路33号1幢1层01
主要股东有研亿金新材料有限公司（法人独资）
主营业务主要从事稀有金属及贵金属生产、加工及贸易
主要财务数据非上市公司，未取得其2022年度财务数据有研亿金新材料有限公司母公司有研新材料股份
关联关系 有限公司（600206.SH）与本公司受同一母公司控制
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（二）履约能力分析
上述关联方具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。
三、日常管理交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司本次增加的日常关联交易主要是公司全资子公司康普锡威
向翠铂林采购生产原材料白银，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述关联交易公司主要按照期货白银 T+D 价格定价，价格实时、透明。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，同时有稳定的同类交
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易供应商，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
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