厦门信达:中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司收购东风物流集团股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司收购东风物流集团股份
有限公司部分股权暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或者“保荐机构”）作
为厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）2022年度向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等法规和规范性文件要求，对厦门信达收购东风物流集团股份有限公司（以下简称“东风物流”）部分股权暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为完善公司在贸易物流的战略布局，公司已与中国正通汽车服务控股有限公
司（1728.HK，以下简称“正通汽车”）全资子公司圣泽捷通供应链有限公司（以下简称“圣泽捷通”）签订附条件生效的《股权转让协议》，拟以自有资金33149.63万元收购圣泽捷通持有的东风物流5.77%股权。本次交易完成后，公司将持有东风物流5.77%股权。
公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）为正通汽车的实际控制人，正通汽车间接持有圣泽捷通100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与圣泽捷通构成关联关系，本次交易构成关联交易。
2、董事会审议情况
《关于收购东风物流集团股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》经
2023年12月18日召开的公司第十二届董事会独立董事二〇二三年度第二次专
1门会议审议通过后，提交2023年12月18日召开的公司第十二届董事会二〇二
三年度第十次会议审议通过。参与表决的董事会成员3名，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果通过上述议案。关联董事李植煌先生、王明成先生、曾挺毅先生、詹志东先生、曾源先生、苏毅先生回避了该议案的表决。
根据《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会对相关议案回避表决。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况办理相关事宜。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
公司名称：圣泽捷通供应链有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KLT7787
注册地址：武汉市汉南区纱帽正街2号
成立时间：2016年1月15日
法定代表人：苏旭
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：20000万元人民币
经营范围：仓储服务；普通货运；汽车租赁；沿海货物运输；内河货物运输。
五金交电，机电设备批发兼零售。
历史沿革及主营业务发展情况：圣泽捷通于2016年1月成立，业务涵盖整车物流运输、零部件物流、整车仓储物流等。近三年主营业务发展良好。
截至2022年12月31日（经审计），圣泽捷通资产总额36846.52万元，所有者权益30423.36万元；2022年度营业收入44536.41万元，净利润3468.24万元。
股权结构：国贸控股为正通汽车的实际控制人，正通汽车间接持有圣泽捷通
2100%股权。圣泽捷通实际控制人为国贸控股。
关联关系：公司控股股东国贸控股为正通汽车的实际控制人，正通汽车间接持有圣泽捷通100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与圣泽捷通构成关联关系，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系，圣泽捷通与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
圣泽捷通不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产情况
公司拟向圣泽捷通支付自有资金33149.63万元收购其持有的东风物流5.77%股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截至本核查意见出具日，东风物流的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及优先受让权。
截至2023年6月30日，东风物流100%股权的股东权益账面价值为
396431.50万元，评估值为574517.00万元。
2、东风物流基本信息
公司名称：东风物流集团股份有限公司
统一社会信用代码：91420100MA49EFXG0W
注册地址：武汉经济技术开发区 8MC 地块（车城南路 69 号）内，出口加工区 A 栋标准厂房
成立时间：2020年1月15日
法定代表人：李京桥
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
3注册资本：80000万元人民币
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；省际普通货船
运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；大陆与台湾间海上运输；海关监管货
物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库经营等。
股权结构：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1东风汽车集团有限公司2932836.66%
2中国东风汽车工业进出口有限公司1529619.12%
3深圳市东风南方实业集团有限公司1154414.43%
4通达集团（中国）有限公司69288.66%
5惠州市工交资产经营有限公司61447.68%
6惠州市大亚湾经济技术开发集团有限公司61447.68%
7圣泽捷通供应链有限公司46165.77%
合计80000100.00%
注：通达集团（中国）有限公司及圣泽捷通系正通汽车全资子公司。
东风物流不是失信被执行人。
3、历史沿革
东风物流成立于2020年1月15日，是由东风汽车集团有限公司和中国东风汽车工业进出口有限公司出资设立的股份有限公司，持股比例分别为95%和5%，设立注册资本100万元。
2020年1月，东风物流通过增发股份向东风汽车集团有限公司、深圳市东
风南方实业集团有限公司、中国东风汽车工业进出口有限公司、通达集团（中国）
有限公司、惠州市大亚湾经济技术开发集团有限公司、惠州市工交资产经营有限
公司、圣泽捷通及上海神越实业有限公司购买资产。该次交易完成后，东风物流注册资本由100万元增加至80000万元，股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1东风汽车集团有限公司2932836.66%
4序号股东名称认缴出资额持股比例
2深圳市东风南方实业集团有限公司1154414.43%
3中国东风汽车工业进出口有限公司1070413.38%
4通达集团（中国）有限公司69288.66%
5惠州市工交资产经营有限公司61447.68%
6惠州市大亚湾经济技术开发集团有限公司61447.68%
7圣泽捷通供应链有限公司46165.77%
8上海神越实业有限公司45925.74%
合计80000100.00%
2023年5月，上海神越实业有限公司将所持东风物流5.74%股权转让给中国
东风汽车工业进出口有限公司，上述股权交易于2023年6月16号完成工商变更。该次交易完成后，东风物流股权结构详见本核查意见之“三、关联交易标的基本情况——1、标的资产情况”。
东风物流近三年及一期不存在其他股权变动及评估事项。
4、业务情况
（1）主要业务模式和盈利模式
东风物流业务范围涵盖整车物流、零部件物流、备件物流、新业态物流等领域，以“智慧化平台、数字化运营、智能化作业、专业化分工、模块化集成、精益化管理”为战略基础，为客户提供定制智慧化物流解决方案及物流供应链整体规划咨询。
（2）客户集中度
2023年1-6月，东风物流前五大客户收入占比约为55%，客户集中度符合
标的公司所处物流行业的特点。
（3）现有关联交易情况及减少关联交易的措施不适用，公司与东风物流不构成关联关系。
5、审计情况
具备证券服务业务经验的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对东
5风物流2022年度及截至2023年6月30日止6个月期间的财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。东风物流最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日
主要财务指标（经审计）（经审计）
资产总额561621.12570702.80
负债总额165189.62147368.57
应收款项总额31563.4832892.81
股东权益396431.50423334.22
2023年1-6月2022年度
主要财务指标（经审计）（经审计）
营业收入23499.2136574.64
营业利润547.0177166.06
净利润497.2877215.45
经营活动产生的现金流量净额1000.534049.71
6、资产评估情况根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《厦门信达股份有限公司拟收购中国正通汽车服务控股有限公司所属子公司（圣泽捷通供应链有限公司）持有东风物流集团股份有限公司5.77%股权价值资产评估报告》（联合中和评报
字（2023）第5034号），以2023年6月30日为评估基准日，东风物流的股东
全部权益采用市场法评估价值为574517.00万元。
上述资产评估报告已按照相关规定经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（国资主管单位）核准。
（1）评估机构：
本次评估的机构为联合中和土地房地产资产评估有限公司，该机构具备证券服务业务经验。
（2）评估基准日：
2023年6月30日。
6（3）评估选用的评估方法：
市场法。
（4）评估结果：
截至评估基准日2023年6月30日，东风物流的股东全部权益账面值为人民币396431.50万元，评估价值为574517.00万元，评估增值178085.50万元，增值率44.92%。
7、其他情况说明
鉴于圣泽捷通仅持有东风物流5.77%股权，同时综合考虑公司目前各项生产经营情况及财务策划安排，公司未购买控股权，后续将积极采取有效风险防范措施，以保证上市公司利益。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易以经联合中和土地房地产资产评估有限公司评估的评估价值为依据，经双方协商后确定成交价格。此次交易的资金对价来源为公司自有资金。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：圣泽捷通
收购方：厦门信达
1、交易标的
圣泽捷通持有的东风物流5.77%股权。
2、交易价款
作为交易的对价，收购方应当向转让方合计支付人民币33149.63万元。
3、交割先决条件
目标股份的交割及转让对价支付受限于下列先决条件全部得到满足：
（1）本协议或交易文件中双方的陈述和保证在签署之日和交割日在所有方
面均真实、准确、完整，不具有任何误导性；所有适用的交易文件中应由双方于
7交割日或之前履行的约定均已得到履行；
（2）双方已经签署了其作为一方的所有适用于本次交易的交易文件，并交付给了各相对方；
（3）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文
件项下拟议之交易不合法、或限制、禁止交易文件项下拟议之交易的任何法律或政府命令；
（4）双方已收到为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有内外部授权、批准和备案以及所有相关的第三方同意，包括但不限于政府、监管部门及国资有权机构审批程序、双方内部所有决议审批、双方所属上市公司所涉的内外部全部审批等；且该等同意和批准没有实质性地改变交易文件项下的商业条件并在交割时仍保持完全有效；
（5）本协议已分别由厦门信达之非关联股东及正通汽车之独立股东根据深
圳证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则规定于股东大会上审议通过；
（6）双方已于交割日或之前妥善履行及遵守本协议所载其项下规定须获履
行或遵守之所有协议、责任及条件，并已取得所有遵守或履行有关协议、责任及条件所需之批准、同意书及资格；
（7）双方均已收到对方出具的交割证明书，证明适用于交割的所有事项已经全部满足；
（8）收购方未发生过单独或共同造成重大不利影响的任何事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。
4、交易价款的支付及交割
在转让方及收购方履行交割义务的所有交割先决条件被证明满足或被对方
豁免之后，收购方应于交割日将交易价款电汇至转让方指定的账户。收购方付款后即享有收购股权的所有权及对应的全部股东权利。
交割应在双方履行交割义务的所有交割先决条件被证明满足或被豁免之后
8五个工作日之内或双方同意的其他日期完成，在收购方和转让方一致同意的地点进行。交割日指交割完成的日期，如交割所涉事项未在同一天完成的，则以同时达成收购方向转让方支付转股对价，及收购方收到记载有收购方5.77%股权比例及4616万股股份数并加盖有东风物流公章的股东名册的日期为交割日。
5、过渡期安排
双方一致同意，过渡期损益由收购方享有，即自基准日起，转让方不再享有和承担收购股权对应的权利和义务，公司的损益（以最接近过渡期截止日的月末公司管理层报表数据计算为准）由收购方按股权比例享有或承担。
6、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所
作的陈述保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方弥补损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，承担守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失。
7、协议生效及终止
本协议经双方签章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：
1、收购方已根据适用的法律法规以及公司章程获得其董事会以及股东大会
以及相关政府部门的有效授权及/或批准签署本协议；
2、转让方已根据适用的法律法规以及公司章程获得其董事会以及股东大会
以及相关政府部门的有效授权及/或批准签署本协议。
如果在本协议签署之日起150天内未完成交割（因任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的除外），以及本协议约定的其他情形下，本协议可以在交割日之前的任何时候被终止。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
东风物流系已深耕物流领域多年的综合物流服务商，本次交易有助于完善公司在贸易物流业务的战略布局，形成协同效应，提升公司的核心竞争力，符合公
9司未来战略规划。
本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、2023年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至本核查意见出具日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为197620.75万元（含与国贸控股下属公司发生的存贷款业务单日最高金额17.88亿元）。
八、独立董事过半数同意意见
公司第十二届董事会独立董事二〇二三年度第二次专门会议于2023年12月18日召开，参与表决的独立董事3名，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于收购东风物流集团股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》。独立董事发表意见如下：
本次关联交易有助于完善公司在贸易物流的战略布局，符合公司未来战略规划。本次关联交易符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议相关关联交易议案时，相关关联董事应回避表决。同意《关于收购东风物流集团股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：关于厦门信达收购东风物流部分股权暨关联交易事项已经公司第十二届董事会二〇二三年度第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过。本次交易履行了必要的内部审议程序，尚需公司股东大会审议通过，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
10（以下无正文）11（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司收购东风物流集团股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏洲炜马丰明中国国际金融股份有限公司
2023年12月18日
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