永利股份:独立董事专门会议议事规则（2023年12月）

独立董事专门会议议事规则
上海永利带业股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一章总则
第一条为进一步完善上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《上海永利带业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事专门会议由公司全体独立董事组成，会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二章职责权限
第四条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第五条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章议事与表决程序
第七条公司不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应于会议召开
前三天发出会议通知。经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。
第八条独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门
会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第九条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席和受托出席的情况；
（五）会议议案；
（六）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
第2页共3页独立董事专门会议议事规则权的票数）；
（七）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十一条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四章附则第十二条本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十三条本制度由董事会解释。
第十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。
上海永利带业股份有限公司
2023年12月18日