禾川科技:补充法律意见书（三）

上海市广发律师事务所
关于浙江禾川科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
致：浙江禾川科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江禾川科技股份有限公
司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于2023年7月4日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2023年8月24日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；于2023年9月12日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于发行人第四届董事会第十六次会议审议通过了本次发行方案调整的相关议案，本所律师就本次发行方案调整情况进行了核查，现就《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》和其他相关申报文件
所涉及的修改和变动，出具本补充法律意见书。
7-3-1第一部分引言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》含义一致。
第二部分正文
一、关于发行人本次发行的批准和授权本所律师查阅了发行人审议与本次发行方案调整有关议案而召开的第四届
董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
发行人于2023年12月12日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金规模及募投项目进行了调减。根据发行人2022年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可
7-3-2转换公司债券相关事宜的议案》，本次募集资金规模及募投项目调减无须提交公
司股东大会审议。
经公司第四届董事会第十六次会议审议，同意发行人本次发行方案作调整如下：
（一）发行规模
本次修订前：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75000.00万元（含75000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
本次修订后：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57690.86万元（含57690.86万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（二）本次募集资金用途
本次修订前：
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75000.00万元（含
75000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序使用超募本次募集资金项目名称投资总额号资金投入额投入额高效工业传动系统及精密传
156464.20367.9040390.86
动部件研发及产业化项目
微型光伏（储能）逆变器研发
222156.75-12846.90
及产业化项目
3补充流动资金21762.24-21762.24
合计100383.19367.9075000.00
7-3-3注：公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计人民币367.90万元用于投资建设“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次修订后：
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币57690.86万元（含
57690.86万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序使用超募资金本次募集资项目名称投资总额号投入额金投入额高效工业传动系统及精
1密传动部件研发及产业56464.20367.9040390.86
化项目
2补充流动资金17300.00-17300.00
合计73764.20367.9057690.86
注：公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议
审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计人民币367.90万元用于投资建设“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本所认为，发行人本次发行方案调整事项已获得内部决策机构的批准及授权，无需提交发行人股东大会审议；发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
7-3-4二、关于发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人本次召开的与调整发行方案相关的董事会、监事会会议资料，根据本所律师的核查，本次发行方案调整后，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币57690.86万元（含57690.86万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序使用超募资金本次募集资项目名称投资总额号投入额金投入额高效工业传动系统及精
1密传动部件研发及产业56464.20367.9040390.86
化项目
2补充流动资金17300.00-17300.00
合计73764.20367.9057690.86
上述“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”的实施主体为
发行人以及发行人拟新设的全资子公司浙江禾川传动技术有限公司（筹）。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
除上述调整外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中披露的发行人募集资金运用情况未发生其他变化。
本所认为，发行人本次募集资金投向仍符合国家产业政策，并已得到发行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
三、结论意见
7-3-5本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）7-3-6（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师
单位负责人姚思静______________
姚思静______________何晓恬______________
顾艳______________年月日
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